2011年国际商务师考试商事组织法习题及答案
一、填空题
1.商事组织的法律分类是按照投资者和商事组织的（ ）进行的分类，商事组织的法律分类一般分为三类，即（ ）、（ ）和（ ）。
2.合伙企业的债务，应先以其（ ）进行清偿，不足以清偿所欠债务的，各合伙人应当承担（ ）责任。
3.英美法系国家规定股份有限公司章程由两个文件组成，即（ ）和（ ）。
4.我国公司法规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的（ ）列入公司的法定公积金，当法定公积金累计额为公司注册资本的（ ）以上时，可不再提取。
一、单项选择题（下列各题只有一个符合题意的正确答案）
1.各国法律对股份有限公司的发起人人数均有规定，如德国股份公司发起人的最低人数为（ ）。
A.3人
B.5人
C.7人
D.9人
2.我国《合伙企业法》规定（ ）不必由全体合伙人共同决定。
A.处分合伙企业的不动产
B.改变合伙企业的企业名称
C.对外签订合同
D.向企业登记机关申请办理变更登记
3.股份公司召开创立大会，应当有（ ）出席方能进行。
A.代表股份总数1/2以上的认股人
B. 代表股份总数2/3以上的股东
C.代表股份总数1/3以上的认股人
D. 代表股份总数1/2以上的股东
4.某股份有限公司董事会共有成员12名，某日召开董事会会议研究公司部分内部制度的实施问题，共有8名董事参加，7人同意通过董事会决议，1人反对。按照法律规定，该次董事会会议的召开及决议（ ）。
A.不合法，董事会决议应当经过全体董事2/3以上通过
B.不合法，董事会会议应当有超过全体董事2/3以上出席方可召开
C.合法，董事会决议已经出席会议的董事的2/3以上通过
D.合法，董事会决议已经全体董事的过半数通过
5.依我国法律，公司是依法设立的以营利为目的的( )。
A.合伙企业
B.独资企业
C.企业法人
D.非法人企业
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6.依照股东的权利义务不同，股份可分为（ ）。A.普通股与优先股
B.国有股、法人股与社会公众股
C.公司职工股和内部职工股
D.记名股票与无记名股票
7.依大陆法，合伙人之间如对任何一个合伙人的权利有所限制，不得用以对抗( )。
A.不知情的第三人
B.知情第三人
C.恶意第三人
D.知情第三人的代理人
8.股东会会议采用资本、人数均为多数的双重多数原则的国家是( )。
A.德国
B.日本
C.法国
D.英国 二、多项选择题（下列各题有2个或2个以上正确答案）
1.我国公司法规定的可以设立的公司有（ ）。
A.有限责任公司
B.股份有限公司
C.两合公司
D.无限责任公司
2.下列关于合伙企业事务执行的叙述，正确的有（ ）。
A.各合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利
B.合伙人就合伙企业有关事项作出决议时，一般按照出资的多少进行投票
C.以合伙企业名义为他人提供担保必须经全体合伙人一致同意
D.受托执行合伙企业事务的合伙人对外代表合伙企业
3.有限责任公司董事产生的主要形式有（ ）。
A.由监事会任命产生
B.股东会或全体股东选举产生
C.由公司章程确定
D.由法律直接规定生产
4.合伙的特征包括( )
A.合伙是“人的组合”
B.合伙是“资本的组合”
C.合伙人对企业债务负连带无限责任
D.合伙企业一般不是法人
5.公司的法律特征包括( )
A.公司是法人
B.公司拥有自己的财产
C.公司以自己的名义起诉、应诉
D.公司的存续一般不受股东变化的影响
6.股份有限公司的设立方式有( )
A.发起设立
B.募集设立
C.申请登记设立
D.以上均不对
7.对于有限责任公司而言( )
A.股东对公司的债务只负有限责任
B.可以公开发行股票、债券
C.股东人数一般是没有限制的
D.股东人数一般有限制
8.股东大会与董事会的关系为( )
A.股东大会是公司最高权力机关，董事会是业务执行机关
B.股东大会一般由董事会召集
C.股东大会有权审查董事会提出的营业报告书、资产负债表等
D.董事会向股东大会负责 三、判断题（你认为正确的填“√”，错误的填“×”）
（ ）1.各国法律均对公司的财务会计的有关问题设置了若干强制性规则。
（ ）2.合伙人办理退伙后，对其退伙前的合伙企业债务不再承担责任。
（ ）3.我国国有独资公司不设股东会和监事会。
（ ）4.有限责任公司和股份有限公司都以其全部资产对公司债务承担责任。
（ ）5.有限责任公司的章程应由股东共同制定。
（ ）6.在我国，独资制企业与私营企业的内涵基本一致。
（ ）7.日本对股东缴纳出资采取“分期缴纳”的做法。
（ ）8.德国法规定有限责任公司股东转让股份的决定权属于公司，由公司章程规定或由公司直接批准。
（ ）9.英国公司法规定，在将股票转让给非居住在联合王国等特定地区的居民时，必须事先取得财政部的同意。
（ ）10.对于公司资本的最高数额，各国法律一般都加以限制。 四、名词解释
1.股份有限公司：
2.合伙企业：
3.资本维持原则：
4.公司公积金：
5.财务状况变动表：
五、简答题
1.公司债与股份有何区别？
答：
2.清算组在企业清算期间可行使哪些职权？
答：
六、案例分析题
1. 2006年8月，某市4家企业拟发起成立一家从事高新技术开发的大新股份有限公司，资本总额为400万元，4家发起企业认购125万元（每股1元），其余部分向社会公开募股。2006年10月，发起人中的3家企业以现金认购了70万元的股份，另一家企业则以其非专利技术入股，作价180万元。2006年11月，社会认股人缴纳股款200万元，发起人以大新股份有限公司的名义申请银行抵押贷款75万元，从而募足了股款。2006年12月，在A市证券监督管理机构的主持下，召开了大新股份有限公司的创立大会，做出建立股份有限公司的决定。请问：依据我国《公司法》，大新股份公司有限公司的成立有哪些不合法之处？
答：
习题参考答案
一、填空题
1.财产责任形式、独资制企业、合伙制企业、公司制企业
2.全部财产、无限连带
3.组织大纲、内部细则
4.10%、50%
一、单项选择题（下列各题只有一个符合题意的正确答案）
1.B 2.C 3.A 4.D 5.C 6.A 7.A 8.B
二、多项选择题（下列各题有2个或2个以上正确答案）
1.AB 2.ACD 3.BCD 4.ABCD 5.ABCD 6.AB 7.AD 8.ABCD
三、判断题（你认为正确的填“√”，错误的填“×”）
1.√ 2.× 3.× 4.√ 5.√
6.× 7.× 8.√ 9.√ 10.×
四、名词解释
1.股份有限公司：简称股份公司，是指全部资本划分为等额股份，股东以其所持有的股份为限，公司以其全部法人资本为限对公司债务承担责任的商事组织。
2.合伙企业：是指两个以上的自然人通过合伙契约共同出资、共同经营、共享收益、共提风险，并且对企业的债务承担无限连带责任的商事组织。
3.资本维持原则：是指在公司存续期间必须经常保持与其资本额相当的财产，以保证公司的清偿能力，切实维护债权人的利益。
4.公司公积金：是指公司为了增强自身的财力，扩大经营规模，预防意外风险，依照法律或公司章程规定从资产或者盈余中提取的积累资金。
5.财务状况变动表：是根据企业在一定时期内各种资产的权益项目的增减变化，来分析反映资金的取得来源和资金的流出用途，说明财务动态的会计报表。
五、简答题
1.答：两者的主要区别有：（1）持有人的地位不同，公司债确立的是一种债权债务关系，而股份所表示的是一种所有权关系。（2）风险责任不同，购买公司债是一种出借行为，而认购股份是一种出资行为，前者的风险小于后者。（3）利益分配不同，公司债按事先约定的固定比率分配，作为税前开支列入营运成本；股份则按公司盈利状况变动分配，不列入公司成本。（4）投资期限不同，公司债有规定的还本期限，股份一般不规定期限。
2.答：清算组在企业清算期间行使下列职权：（1）清理公司财产，分别编制资产负责表和财产清单；（2）通知或公告债权人；（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；（4）清缴所欠税款；（5）清理债权债务；（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；（7）代表公司参与民事诉讼活动。
六、案例分析题
1.答：大新股份有限公司（简称大新公司）的成立不合法之处主要表现在：
（1）《公司法》规定股份公司注册资本的最低限额为500万元，而大新公司只有400万元。
（2）发起人实际认购的125万元，不足募集设立时发起人应认购不低于总数的35%的规定。
（3）发起人以工业产权、非专利技术出资超过了《公司法》规定的20%的限额。
（4）已发行股份的股款应由发起人认购完成，而大新公司以抵押贷款筹足。（5）创立大会应由发起人而非证券监管机构召集主持。
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