2012年9月证券发行与承销考前模拟试卷答案及解析-证券从业

　　2012年9月证券发行与承销考前模拟试卷答案及解析
　　一、单项选择题
　　1．【解析】答案为A。中国证监会设立发行审核委员会(简称“发审委”)，审核发行人股票发行申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他证券的发行申请。发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。发审委委员为25名，部分发审委委员可以为专职。其中，中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员20名。发审委设会议召集人5名。
　　2．【解析】答案为A。B、C、D三项为股东大会的职权，制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案属于董事会的职权。
　　3．【解析】答案为D。对股份发行的考查。公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名。
　　4．【解析】答案为A。证券公司、保险公司和信托投资公司可以在证券交易所债券市场上参加记账式国债的招标发行及竞争性定价过程，向财政部直接承销记账式国债；商业银行、农村信用社联社、保险公司和少数证券公司可以在全国银行间债券市场上参加记账式国债的招标发行及竞争性定价过程，向财政部直接承销记账式国债。
　　5．【解析】答案为A。《公司法》第一百二十三条规定，上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。
　　6．【解析】答案为D。对股份有限公司发起人的概念资格和法律地位的考查。作为发起人的公司法人，除国务院规定的投资公司和控股公司以外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50%。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让。
　　7．【解析】答案为C。股份有限公司采取发起设立方式设立的，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。而全体发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。
　　8．【解析】答案为C。根据《公司法》第一百六十七条的规定，公司分配当年税后利润时．应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。
　　9．【解析】答案为C。有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产(连同部分负债)改建为股份公司的，如进入股份公司的净资产(指评估前净资产)累计高于原企业所有净资产的50%(含50%)，或主营生产部分的全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股；若进入股份公司的净资产低于50%(不含50%)，则其净资产折成的股份界定为国有法人股。国家另有规定的，从其规定。
　　10．【解析】答案为C。股东大会作出特别决议，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过，作出普通决议需半数以上通过。
　　11．【解析】答案为C。根据中国银行间市场交易商协会于2008年4月16日发布的《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》，中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。
　　12．【解析】答案为B。证券公司必须持续符合风险控制指标标准的有：(1)净资本与各项风险准备之和的比例不得低于100%；(2)净资本与净资产的比例不得低于40%；(3)净资本与负债的比例不得低于8%；(4)净资产与负债的比例不得低于20%。
　　13．【解析】答案为C。记账式国债承销团成员甲类成员不超过40家，乙类成员不超过20家。
　　14．【解析】答案为D。发行人报送申请文件，初次报送应提交原件1份，复印件3份；在提交发审委审核前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。
　　15．【解析】答案为A。监事会成员不得少于3人，监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查的权力。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。
　　16．【解析】答案为C。董事对公司的忠实义务是其基本义务，主要体现在三个方面：(1)董事有避免与公司发生利益冲突的交易之忠实义务；(2)董事的竞业禁止义务；(3)董事不得利用公司机会谋取私利之禁止义务。
　　17．【解析】答案为A。对每股净利润确定方法的考查。其中，加权平均法的计算公式为：每股净利润=全年净利润/[发行前的总股本数+本次公开发行股本数×(12-发行月份)÷12]。
　　18．【解析】答案为B。招股说明书及其摘要所引用的财务报告由2名以上具有证券期货相关业务资格的注册会计师签署。
　　19．【解析】答案为B。内地证券经营机构申请B股业务资格时应当报送最近2年经营证券业务的情况说明。
　　20．【解析】答案为A。首次公开发行时，发行人应披露前10名股东和前10名自然人股东及其在发行人处担任的职务。
　　21．【解析】答案为A。从我国目前的实践看，公司改组为上市公司时，对上市公司占用的国有土地主要采取三种方式处置：(1)以土地使用权作价入股。根据需要，国家可以以一定年限的国有土地使用权作价入股，经评估作价后，界定为国家股，由土地管理部门委托国家股持股单位统一持有。如果原公司已经缴纳出让金，并取得了土地使用权，国家可以将土地作价，以国有法人股的方式投入上市公司；(2)缴纳土地出让金，取得土地使用权；(3)缴纳土地年租金。国家以租赁方式将土地使用权交给股份有限公司。
　　22．【解析】答案为C。询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下、提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上、提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。
　　23．【解析】答案为A。资产评估中采用清算价格法评估资产价格时，应当根据资产清算时期资产可变现的价值评定估价价值。
　　24．【解析】答案为C。2005年12月8日，国家开发银行和中国建设银行在银行间市场发行了首批资产支持证券。
　　25．【解析】答案为C。发行人应披露未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量；未来资本性支出计划跨行业投资的，应说明其与公司未来发展战略的关系。
　　26．【解析】答案为B。证券公司净资本或者其他风险控制指标不符合规定标准的，中国证监会派出机构应当责令证券公司限期改正，在5个工作日制定并报送整改计划，整改期限最长不超过20个工作日；证券公司未按时报送整改计划的，派出机构应当立即限制其业务活动。证券公司整改后，经派出机构验收符合有关风险控制指标的，中国证监会及其派出机构应当自验收完毕之日起3个工作日内解除对其采取的有关措施。
　　27．【解析】答案为C。按照国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作意见》，国有企业在改制前，首先应进行清产核资，在清产核资的基础上，再进行资产评估。
　　28．【解析】答案为B。按中国证监会规定，发行人向战略投资者配售的，发行完成后无持有期限制度股票数量不得低于本次发行股票数量的25%。
　　29．【解析】答案为B。审计报告日期是指注册会计师完成外勤审计工作的日期。
　　30．【解析】答案为A。公开发行证券的主承销商应当在证券上市后10日内向中国证监会报备承销总结报告。
　　31．【解析】答案为B。中国证监会对保荐机构资格的申请，应自受理之日起45个工作日内作出核准或者不予核准的书面决定。
　　32．【解析】答案为A。收益现值法是将评估对象剩余寿命期间每年(或每月)的预期收益，用适当的折现率折现，累加得出评估基准日的现值，以此估算资产价值的方法。收益现值法通常用于有收益企业的整体评估及无形资产评估等。
　　33．【解析】答案为C。发行人的发行前资产负债率接近70%的，应做“特别风险提示”。
　　34．【解析】答案为D。首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。
　　35．【解析】答案为B。竞价确定法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。发行底价由发行公司和承销商根据发行公司的经营业绩、盈利预测、项目投资的规模、市盈率、发行市场与股票交易市场上同类股票的价格及影响发行价格其他因素共同研究协商确定。由于在此种方法下，机构大户易于操纵发行价格，因此，经试验后即停止使用了。
　　36．【解析】答案为D。上市公司接受他人赠与资产的金额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50%以上时，上市公司应当按照有关规定履行信息披露和报告任务。
　　37．【解析】答案为C。上市公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证交所备案。
　　38．【解析】答案为A。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。根据《上市公司证券发行管理办法》，发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准．认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：(1)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；(2)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；(3董事会拟引入的境内外战略投资者。
　　39．【解析】答案为D。资产评估的目的在于提供企业真实的资产价值，向境外投资反映企业的实际资产价值，同时也是为了防止国有资产的流失。
　　40．【解析】答案为C。对内幕交易法律责任知识的考查。根据《最高人民检察院公安部关于公安机关管辖的刑事案件追诉标准的规定(二)》，内幕信息知情人利用内幕信息买卖上市公司股票成交额累计在50万元以上，或者期货交易占用保证金数额累计在30万元以上，或者获利、避免损失数额累计在15万元以上，或者多次进行内幕交易、泄漏内幕信息的，要追究刑事责任。
　　41．【解析】答案为D。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定上市公司董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。
　　42．【解析】答案为D。在超额配售选择权行使完成后的3个工作日内，主承销商应当在中国证监会指定报刊披露以下有关超额配售选择权的行使情况：(1)因行使超额配售选择权而发行的新股数，如未行使，应当说明原因；(2)从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量及所支付的总金额、平均价格、最高与最低价格；(3)发行人本次发行股份总量；(4)发行人本次筹资总金额。
　　43．【解析】答案为B。上市公司决定撤回证券发行申请的，应当在撤回文件的次一工作日予以公告。
　　44．【解析】答案为C。境内上市外资股的发行需选聘的中介机构包括：承销商、法律顾问、审计机构。
　　45．【解析】答案为C。根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项；分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。
　　46．【解析】答案为B。公司股本总额较大的可采用多种发行方式，如4亿元以上的公司，可采用对一般投资者上网发行和对法人配售相结合的方式发行股票。
　　47．【解析】答案为B。如果有效申购量大于发行数，则可以采用抽签或比例配售方法；如果等于或小于发行量，则发行低价就是最终发行价。
　　4 8．【解析】答案为D。实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。
　　49．【解析】答案为D。申请注册登记为保荐代表人应具备的条件为：诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚。
　　50．【解析】答案为D。可转换公司债券，在发行结束6个月后，持有人可以依据约定的条件随时转换公司股份。
　　51．【解析】答案为C。为了降低可转换债的风险，可转换债如果设定质押，质押财产的估值应不低于担保金额，且估值应经过有资格的评估机构评估。
　　52．【解析】答案为D。无形资产是指得到法律认可和保护，不具有实物形态，并在较长时间内(超过1年)使企业在生产经营中受益的资产。
　　53．【解析】答案为B。对占有单位的无形资产，应区别下列情况评定重估价值：(1)外购的无形资产，根据购入成本以及该项资产具备的获利能力；(2)自创的或者自身拥有的无形资产，根据其形成时发生的实际成本及该项资产具备的获利能力；(3)自创的或者自身拥有的未单独计算成本的无形资产，根据该项资产具有的获利能力。
　　54．【解析】答案为B。为规范首次公开发行股票的信息披露行为，保护投资者合法权益，中国证监会于2009年7月20日发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》，所有申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市的公司，均应按本准则编制招股说明书，作为向中国证监会申请首次公开发行股票的必备法律文件，并按规定进行披露。
　　55．【解析】答案为B。对审计报告中审计意见类型知识的考查。当出具无法表示意见的审计报告时，注册会计师应当删除注册会计师的责任段，并在审计意见段中使用“由于审计范围受到限制可能产生的影响非常重大和广泛”、“我们无法对上述财务报表发表意见”等术语。
　　56．【解析】答案为A。可转换公司债券的转股价格应在募集说明书中约定。转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价。
　　57．【解析】答案为B。对实时经济的考查。截至2010年12月底，我国中小非金融企业集合票据余额为55亿元。
　　58．【解析】答案为D。对教材新增内容外国投资者并购境内企业安全审查制度的考查。2011年2月3日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，决定建立外国投资者并购境内企业安全审查部际联席会议制度，具体承担并购安全审查工作，并明确了并购安全审查的范围、内容、工作机制和程序。
　　59．【解析】答案为B。收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。
　　60．【解析】答案为D。《<上市公司收购管理办法>第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号》规定：收购人通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的，当收购人最后一笔增持股份登记过户后。视为其收购行为完成。自此，收购人持有的被收购公司的股份，在12个月内不得转让。
　　考试大为帮助考生更好的备考复习，重点把握各个知识点，针对各个科目，重磅推出考试章节习题。同时，提供免费在线估分！
　　考试大全新推出考试应用平台>>
　　在线模场｜章节练习｜资讯订阅｜免费课程｜你问我答｜每日一练
更多推荐：
2012年证券从业资格考试试题答案交流
2012年证券从业资格考试冲刺专题 　　二、多项选择题
　　1．【解析】答案为AB。C选项应改为：有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以净资产低于50%(不合50%)进入股份制企业的，其净资产折成的股份界定为国有法人股。D选项应改为：国有法人单位所拥有的企业，包括产权关系经过界定和确认的国有企业的全资子企业(全资子公司)和控股子企业(控股子公司)及其下属企业，以全部或部分资产改建为股份公司，进入股份公司的净资产折成的股份界定为国有法人股。
　　2．【解析】答案为BCD。证券公司有下列行为之一的，除承担《证券法》规定的法律责任外，自中国证监会确认之日起12个月内不得参与证券承销：(1)提前泄露证券发行信息：(2)以不正当竞争手段招揽承销业务；(3)在承销过程中不按规定披露信息；(4)在承销过程中的实际操作与报送中国证监会的发行方案不一致；(5)违反相关规定撰写或者发布投资价值研究报告。
　　3．【解析】答案为ACD。在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%的当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除以要约方式增持股份。
　　4．【解析】答案为BCD。证券评级机构评级委员会委员及评级从业人员在开展证券评级业务期间，有下列情形之一的，应当回避：(1)本人、直系亲属持有受评级机构或者受评级证券发行人的股份达到5%以上，或者是受评级机构、受评级证券发行人的实际控制人；(2)本人、直系亲属担任受评级机构或者受评级证券发行人的董事、监事和高级管理人员；(3)本人、直系亲属担任受评级机构或者受评级证券发行人聘任的会计师事务所、律师事务所、财务顾问等证券服务机构的负责人或者项目签字人；(4)本人、直系亲属持有受评级证券或者受评级机构发行的证券金额超过50万元，或者与受评级机构、受评级证券发行人发生累计超过50万元的交易；(5)中国证监会认定的足以影响独立、客观、公正原则的其他情形。
　　5．【解析】答案为BCD。商业银行发行次级定期债务，须向中国银监会提出申请，提交可行性分析报告、招募说明书、协议文本等规定的资料。
　　6．【解析】答案为ABD。股份有限公司创立大会行使的职权有：(1)审议发起人关于公司筹加隋况的报告；(2)通过公司章程；(3)选举董事会成员；(4)选举监事会成员；(5)对公司的设立费用进行审核；(6)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；(7)发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。创立大会对上述第(1)项至第(7)项事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
　　7．【解析】答案为ABD。C项应改为：发审委委员或者其所在工作单位近2年来为发行人提供保荐、承销、审计、评估、法律、咨询等服务，可能妨碍其公正履行职责的。此外，发审委委员审核股票发行申请文件时，应及时提出回避的情况还包括中国证监会认定的可能产生利害冲突或者发审委委员认为可能影响其公正履行职责的其他情形。
　　8．【解析】答案为BCD。股份有限公司的资本是指在公司登记机关登记的资本总额，即注册资本，由股东认购或公司募足的股款构成，其基本构成单位是股份，所以，也可以称为股份资本或股本。
　　9．【解析】答案为ABCD。独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第1个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：(1)交易资产的交付或者过户情况；(2)交易各方当事人承诺的履行情况；(3)盈利预测的实现情况；(4)管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；(5)公司治理结构与运行情况；(6)与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
　　10．【解析】答案为ABC。上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：(1)本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；(2)交易价格或者价格区间；(3)定价方式或者定价依据；(4)相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；(5)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；(6)决议的有效期；(7)对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；(8)其他需要明确的事项。
　　11．【解析】答案为BC。我国凭证式国债发向公众投资者的渠道是各类商业银行、邮政储蓄系统。
　　12．【解析】答案为ABCD。网下发行方式包括：有限量发行认购证方式、无限量认购申请表摇号中签方式、全额预缴款方式和与储蓄存款挂钩方式。这些方式都存在发行环节多、认购成本高、社会工作量大、效率低的缺点。随着电子交易技术的发展，这类方式逐步被淘汰。
　　13．【解析】答案为ACD。中国境内商业银行等存款类金融机构和邮政储蓄银行可以申请成为凭证式国债承销团成员。中国境内商业银行等存款类金融机构以及证券公司、保险公司、信托投资公司等非存款类金融机构，可以申请成为记账式国债承销团成员。
　　14．【解析】答案为ACD。中国证监会各派出机构对辖区内的证券公司进行现场检查，证券承销业务的合规性、正常性和安全性是现场检查的重要内容。
　　15．【解析】答案为ACD。资本“三原则”即“资本确立原则、资本不变原则、资本维持原则。”
　　16．【解析】答案为BCD。招股说明书应披露向前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比，所以A选项错误。
　　17．【解析】答案为ABC。招股说明书摘要是对招股说明书内容的概括，是由发行人编制、随招股说明书一起报送批准后，再由中国证监会指定的至少一种全国性报刊上及发行人选择的其他报刊上刊登，供公众投资者参考的关于发行事项的信息披露的法律文件。招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包括招股说明书全文各部分的主要内容。
　　18．【解析】答案为BD。拟发行上市公司的发起人应符合《公司法》等有关法律、法规规定的条件，发起人投入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，遵循人员、机构、资产按照业务划分以及债务、收入、成本、费用等因素与业务划分相配比的原则。
　　19．【解析】答案为ABD。按发起人股、社会公众股等披露股权结构是招股说明书披露的内容。
　　20．【解析】答案为ABCD。企业债券募集说明书中发行概要的主要内容包括：债券名称、发行总额、期限、利率、还本付息、发行价格、发行方式、发行对象、发行期、认购托管、承销方式、信用级别、担保、重要提示等。
　　21．【解析】答案为ABD。企业申请境外上市的具体条件包括：(1)符合我国有关境外上市的法律、法规和规则；(2)筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；(3)净资产不少于4亿元人民币，过去1年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元；(4)具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平；(5)上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定；(6)证监会规定的其他条件。
　　22．【解析】答案为ABCD。根据《上海证券交易所公司债券上市规则》，公司债券申请上市，应当符合下列条件：(1)经有权部门批准并发行；(2)债券的期限为1年以上；(3)债券的实际发行额不少于人民币5000万元；(4)债券须经资信评级机构评级，且债券的信用级别良好；(5)申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件；(6)证券交易所认可的其他条件。
　　23．【解析】答案为ACD。根据《上市公司证券发行管理办法》第七条，发行可转换公司债券的上市公司的盈利能力应具有可持续性，并符合下列规定：(1)最近3个会计年度连续盈利；(2)最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；(3)业务和盈利来源相对稳定；(4)现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；(5)高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化；(6)最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。
　　24．【解析】答案为ABC。上市公司的独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断的关系的董事。由于独立董事必须具有独立性，因此，下列人员不得担任独立董事：(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；(4)最近1年内曾经具有前3项所列举情形的人员；(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；(6)公司章程规定的其他人员；(7)中国证监会认定的其他人员。
　　25．【解析】答案为AD。辅导机构对首次公开发行股票的公司进行辅导时，确定辅导内容的依据为：辅导机构应结合有关法律、法规和规则以及上市公司的必备知识，针对辅导对象的具体情况和实际需求，确定辅导的具体内容，制定辅导计划及实施方案，以确认辅导对象具备进入证券市场的基本条件。
　　26．【解析】答案为AD。首次公开发行股票，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；(2)最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
　　27．【解析】答案为ACD。股东大会通过本次发行议案之日起两个工作日内，上市公司应当公布股东大会决议，所以B选项错误。
　　28．【解析】答案为CD。境内上市公司所属企业申请境外上市，应符合上市公司最近
　　3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市的规定；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%。
　　29．【解析】答案为BD。申请发行境内上市外资股时，应符合国家有关利用外资的规定。且发起人的出资总额不少于1.5亿元人民币，发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35%。
　　30．【解析】答案为ACD。保荐机构制作的投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的因素进行全面分析，应当至少包括以下内容：(1)发行人的行业分类、行业政策，发行人与主要竞争者的比较及其在行业中的地位；(2)发行人经营状况和发展前景分析；(3)发行人盈利能力和财务状况分析；(4)发行人募集资金投资项目分析；(5)发行人与同行业可比上市公司的投资价值比较；(6)宏观经济走势、股票市场走势以及其他对发行人投资价值有重要影响的因素。
　　31．【解析】答案为ABC。经外商投资企业登记管理机关核准登记、领取中华人民共和国营业执照的中外合资经营企业、中外合作经营企业及外资企业(即外商独资企业)，依据《公司法》的有关规定，以本企业的名义登记为公司的发起人，用企业资产向股份有限公司投资。作为发起人，必须符合下列条件：(1)认缴出资额已经缴足；(2)已经完成原审批项目；(3)已经开始缴纳企业所得税。
　　32．【解析】答案为ABCD。《中华人民共和国反垄断法》第二十条规定，经营者集中是指经营者合并、经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权、经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响等三种情形。
　　33．【解析】答案为ABCD。考查并购安全审查范围的知识。以上四项均符合题意。
　　34．【解析】答案为ABD。C选项应改为：若发行人拥有超过一种类别的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额至少25%；但正在申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于15%，上市时的预期市值也不得少于5000万港元。
　　35．【解析】答案为ABCD。《证券市场资信评级业务管理暂行办法》第八条规定，资信评级机构负责证券评级业务的高级管理人员，应当具备下列条件：(1)取得证券从业资格(2)熟悉资信评级业务有关的专业知识、法律知识，具备履行职责所需要的经营管理能力和组织协调能力，且通过证券评级业务高级管理人员资质测试；(3)无《公司法》、《证券法》规定的禁止任职情形；(4)未被金融监管机构采取市场禁入措施，或者禁入期已满；(5)最近3年来因违法经营受到行政处罚，不存在因涉嫌违法经营、犯罪正在被调查的情形；(6)正直诚实，品行良好，最近3年在税务、工商、金融等行政管理机关，以及自律组织、商业银行等机构无不良诚信记录。境外人士担任前款规定职务的，还应当在中国境内或者香港、澳门等地区工作不少于3年。
　　36．【解析】答案为ABCD。无形资产是指得到法律认可和保护，不具有实物形态，并在较长时间内(超过1年)使企业在生产经营中受益的资产。无形资产实际上是企业拥有的一种特殊权利，给企业带来的收益具有较高的不确定性，主要包括商标权、专利权、著作权、专有技术、土地使用权、商誉、特许经营权、开采权等。
　　37．【解析】答案为AB。如果辅导人员发生变更，应办妥交接手续，并于变更之后5个工作日内向派出机构书面备案；辅导对象聘请的辅导机构应是具有保荐资格的证券机构以及其他经有关部门认定的机构。
　　38．【解析】答案为ABC。横向收购是指同属于一个产业或行业、生产或销售同类产品的企业之间发生的收购行为。实质上，横向收购是两个或两个以上生产或销售相同、相似产品的公司间的收购，其目的在于消除竞争，扩大市场份额，增加收购公司的垄断实力或形成规模效应。
　　39．【解析】答案为ABC。并购重组申请审核时，并购重组委员会委员对初审报告中提请其关注的问题和审核意见有异议的；认为申请人存在初审报告提请关注问题以外的其他问题的；认为申请人存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的，应当在工作底稿上提出有关个人审核意见。在并购重组委员会会议上应当根据自己的工作底稿发表个人审核意见。在充分讨论的基础上，对申请人的并购重组申请是否符合相关条件进行表决。表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票，并购重组委员会委员不得弃权。表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。并购重组委员会委员在投票时应当在表决票上说明理由。
　　40．【解析】答案为ABCD。对评估方法与参数中基本原则的考查。以上四项均正确。
　　考试大为帮助考生更好的备考复习，重点把握各个知识点，针对各个科目，重磅推出考试章节习题。同时，提供免费在线估分！
　　考试大全新推出考试应用平台>>
　　在线模场｜章节练习｜资讯订阅｜免费课程｜你问我答｜每日一练
更多推荐：
2012年证券从业资格考试试题答案交流
2012年证券从业资格考试冲刺专题 　　三、判断题
　　1．【解析】答案为A。略
　　2．【解析】答案为A。略
　　3．【解析】答案为B。获准配股的上市公司应当在股权登记日前至少5个工作日公告配股说明书。
　　4．【解析】答案为A。略
　　5．【解析】答案为A。略
　　6．【解析】答案为A。略
　　7．【解析】答案为A。略
　　8．【解析】答案为B。股份有限公司注册资本最低限额为人民币500万元，以募集方式设立的．发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。
　　9．【解析】答案为A。略
　　10．【解析】答案为B。股份有限公司的章程是规范股份有限公司的组织及运营的基本准则，股东大会是股份公司的最高权力机构，但也要受公司章程的约束。
　　11．【解析】答案为B。非存款类金融机构如果注册资本达到8亿元人民币，则可以担任记账式国债的乙类承销团资格。
　　12．【解析】答案为B。储蓄类国债始于2006年7月1日，是我国国债的最新品种。
　　13．【解析】答案为B。对国际开发机构人民币债券定义的考查。国际开发机构人民币债券是指国际开发机构依法在中国境内发行的、约定在一定期限内还本付息的、以人民币计价的债券。
　　14．【解析】答案为A。略
　　15．【解析】答案为B。根据《证券法》及交易所上市规则的规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：第一，股票经中国证监会核准已公开发行；第二，公司股本总额不少于人民币5000万元；第三，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；第四，公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；第五，交易所要求的其他条件。
　　16．【解析】答案为A。略
　　17．【解析】答案为A。略
　　18．【解析】答案为B。法律规定公开发行股票的，其财务审计与资产评估不得由同一家机构担任。
　　19．【解析】答案为B。按照法律规定，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。
　　20．【解析】答案为A。略
　　21．【解析】答案为A。略
　　22．【解析】答案为A。略
　　23．【解析】答案为B。股份有限公司的设立有发起设立和募集设立两种方式。
　　24．【解析】答案为A。略
　　25．【解析】答案为B。在公司设立过程中，由于发起人导致公司利益受到损失的，发起人应当对公司承担赔偿责任。
　　26．【解析】答案为A。略
　　27．【解析】答案为A。略
　　28．【解析】答案为A。略
　　29．【解析】答案为A。略
　　30．【解析】答案为B。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易日起1年内不得转让。
　　31．【解析】答案为A。对相关法律条款的考查。发起人已经办理了出资财产的权属变更手续但未交付给公司使用，公司可以认定在实际交付之前该发起人不享有相应的股东权利。
　　32．【解析】答案为B。控股股东的法定代表人可以兼任公司的董事长。
　　33．【解析】答案为A。略
　　34．【解析】答案为A。略
　　35．【解析】答案为A。略
　　36．【解析】答案为A。证券公司、保险公司及信托机构均可以在证券交易所参与记账式国债的招标发行。
　　37．【解析】答案为B。在申请文件受理后，发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书(申报稿)在中国证监会网站预先披露。
　　38．【解析】答案为A。略
　　39．【解析】答案为B。扬基债券是外国公司在美国发行的以美元为标价的债券，是外国债券的一种。
　　40．【解析】答案为A。略
　　41．【解析】答案为A。略
　　42．【解析】答案为A。略
　　43．【解析】答案为A。略
　　44．【解析】答案为B。上市时由公众持有的股本总额至少应达到25%。
　　45．【解析】答案为B。中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的、约定在一定期限还本付息的债务融资工具。企业发行中期票据应制定发行计划，在计划内可灵活设计各期票据的利率形式、期限结构等要素。不得自行设计的说法错误。
　　46．【解析】答案为A。对资产评估报告应符合要求的考查。其中之一为：资产评估报告书应当有齐全的附件，包括资产评估机构的资格证书复印件、被评估机构的产权证明文件(如房产、土地证明文件等)。
　　47．【解析】答案为B。上市时的股票总市值应不少于5000万港元，而由公众持有的股票比例不少于25%，即1250万港元。
　　48．【解析】答案为A。略
　　49．【解析】答案为A。略
　　50．【解析】答案为A。略
　　51．【解析】答案为B。债券的回售是指债券持有人按照约定价格将所持有的债券卖给发行人。
　　52．【解析】答案为A。略
　　53．【解析】答案为A。对不同公司投入公司的同类资产，应一视同仁。
　　54．【解析】答案为A。为上市公司提供中介服务机构的律师事务所和会计师事务所均为内幕人员。
　　55．【解析】答案为B。如果内地企业是首次在创业板上市，则如果是新的发起人，那么其申报会计师最近期报告的财务期间不得早于上市文件刊登前6个月。
　　56．【解析】答案为B。如果国债定价过高，从二级市场上购买更合算。
　　57．【解析】答案为B。国债承销团成员的资格有效期为3年。
　　58．【解析】答案为A。略
　　59．【解析】答案为A。略
　　60．【解析】答案为B。关于收购要约有效期的规定主要有：收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，但是出现竞争要约的除外。
　　考试大为帮助考生更好的备考复习，重点把握各个知识点，针对各个科目，重磅推出考试章节习题。同时，提供免费在线估分！
　　考试大全新推出考试应用平台>>
　　在线模场｜章节练习｜资讯订阅｜免费课程｜你问我答｜每日一练
更多推荐：
2012年证券从业资格考试试题答案交流
2012年证券从业资格考试冲刺专题