2012年6月证券《发行与承销》名师命题预测试卷答案解析-证
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一、单项选择题
1．【解析】答案为C。2010年6月24日，中国证监会公布了《关于修改<证券发行与承销管理办法>的决定》，自2010年11月1日起施行。这是为了适应《关于深化新股发行体制改革的指导意见》推出的部分改革措施的需要，在《证券发行与承销管理办法》中有所体现，两个文件协调一致。
2．【解析】答案为D。1927年《麦克法顿法》取消了禁止商业银行承销股票的规定，银行业两个领域终于重合。1933年通过的《证券法》和《格拉斯•斯蒂格尔法》严格规定证券发行人和承销商的信息披露义务。1999年11月《金融服务现代化法案》先后经美国国会通过和总统批准，成为美国金融业经营和管理的一项基本性法律。
3．【解析】答案为A。修改公司章程属于公司重大事件，必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
4．【解析】答案为A。创立大会必须有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席才能举行。
5．【解析】答案为C。我国《公司法》规定，有限责任公司的股东数在2人以上50人以下。
6．【解析】答案为D。上市公司董事应该以公司和股东利益最大化为行为准则。
7．【解析】答案为C。《公司法》规定，公司初次发行股票时其向社会公众发行的部分不得少于拟发行股本总额的25%。
8．【解析】答案为B。公司章程草案须经发起人的半数以上同意。
9．【解析】答案为D。公司因将股份奖励给本公司职工而收购本公司股份的，不得超过本公司已发行股份总额的5%；至于收购的资金来源，应当从公司的税后利润中支出。
10．【解析】答案为A。独立财务顾问应当对实施重大资产重组的上市公司进行持续督导，期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于1个会计年度。
11．【解析】答案为C。A选项应改为1.5亿元人民币；B选项应改为连续3年盈利，D选项应加前提条件“从前一次发行股票到本次申请期间”。
12．【解析】答案为D。债券的承销可采取包销和代销的方式，销售期最长不超过90日。
13．【解析】答案为A。当企业以分立或合并的方式改组，成立了对上市公司的控股公司的时候，其无形资产有以下几种处置方式：(1)直接作为投资折股，产权归上市公司，控股公司不再使用该无形资产；(2)产权归上市公司，但允许控股公司或其他关联公司有偿或无偿使用该无形资产；(3)无形资产产权由上市公司的控股公司掌握，控股公司与上市公司签订关于无形资产使用的许可协议，由上市公司有偿使用；(4)由上市公司出资取得无形资产的产权。
14．【解析】答案为B。发行人聘请的律师应当按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》的要求，出具法律意见书和制作律师工作报告。
15．【解析】答案为A。发行人首次公开发行股票，主承销商应在内核程序结束后作出是否推荐发行的决定。决定推荐发行的，应出具发行保荐书。发行保荐书至少应包括以下内容：主承销商阿部审核程序简介及内核意见、明确的推荐意见及其理由、对发行人发展前景的评价、有关发行人是否符合发行上市条件及其他有关规定的说明、发行人主要问题和风险的提示、参与本次发行的项目组成员及相关经验等。
16．【解析】答案为C。在对首次公开发行股票的发行人的股本变化情况进行披露时，涉及国有股的，应在国家股股东之后标注“SS”，在国有法人股股东之后标注“S1S”，并披
露前述标识的依据及标识的含义。
17．【解析】答案为D。《招股意向书》是缺少发行价格和数量的《招股说明书》，在承销前不确定上网发行量，应通过刊登《招股意向书》的方式，公布配售情况，明确上网发行时间及发行数量。
18．【解析】答案为D。A选项应改为35%；B选项应改为1.2亿元人民币；C选项应改为最近3年连续盈利。
19．【解析】答案为D。发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。
20．【解析】答案为D。证券公司公开发行债券，除应当符合《证券法》规定的条件外，还应当符合下列要求：发行人最近1期末经审计的净资产不低于10亿元。
21．【解析】答案为B。股票的发行价格可以等于票面金额，也可以超过票面金额。但不得低于票面金额。
22．【解析】答案为C。在申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书(申报稿)在中国证监会网站上预先披露。
23．【解析】答案为B。首次公开发行股票的发行人及其主承销商应当在刊登招股意向书或者招股说明书摘要的同时刊登发行公告，对发行方案进行详细说明。发行人及其主承销商发行过程中通常还将发布：初步询价结果及发行价格区间公告，发行定价、网下发行结果及网上中签率公告，网上资金申购发行摇号中签结果公告等。
24．【解析】答案为C。在首次公开发行股票的招股说明书中，关于收购兼并信息的披露，发行人最近1年及1期内收购兼并其他企业资产(或股权)，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%(含)的，应披露被收购企业收购前1年的利润表。
25．【解析】答案为B。首次公开发行股票的发行人在持续督导期间出现下列情形之一的。中国证监会自确认之日起3个月内不再受理保荐人的推荐，将相关保荐代表人从名单中去除：(1)公开发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(2)证券上市当年即亏损；(3)持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
26．【解析】答案为D。对首次公开发行股票公司进行辅导的辅导机构至少应有3名固定人员参与辅导工作小组。其中，至少有1人具有担任过首次公开发行股票主承销工作项目负责人的经验。同一人员不得同时担任4家以上企业的辅导工作。辅导人员应具备有关法律、会计等必备的专业知识和技能，有较强的敬业精神。
27．【解析】答案曲C。在进行资产评估中，对增减变化说明原因的变化范围要熟悉。其中，增减变化超过30%的需说明原因。
28．【解析】答案为A。法律意见书是律师对股份有限公司在发行准备阶段的审查工作依法作出的结论性意见。
29．【解析】答案为A。公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损，设定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
30．【解析】答案为A。为了保证公平，防止内幕消息泄露，主承销商应先签署保密协议后查阅。
31．【解析】答案为D。超额配售选择权的行使和股票的配售由主承销商的授权代表负责。
32．【解析】答案为C。用股票交换股票，这种收购方式又称换股，一般是收购公司可直接向目标公司的股东发行股票。
33．【解析】答案为D。询价对象是指符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及经中国证监会认可的其他机构投资者。
34．【解析】答案为C。可转换公司债券持有者可以按照债券上约定的转股价格在转股期内行使转股权利，相当于以转股价格为期权执行价格的美式买权，一旦市场价格高于期权执行价格，债券持有者就可以行使美式买权。
35．【解析】答案为A。次级债务是由银行发行的，固定期限不低于5年(含5年)。
36．【解析】答案为B。证监会规定，由于特殊原因，转债发行人可申请豁免披露募集说明书的某些信息。
37．【解析】答案为B。对股份改组资产评估相关内容的考查。在证券承销业务中，应注意依据历史上不同的文件规定，对于已设立的股份有限公司的资产评估历史进行尽职调查。
38．【解析】答案为C。中国证监会派出机构应于10个工作日内，对辅导机构提交的备案材料的齐备性进行审查。如无异议，备案申请报送日即为备案登记日；如有异议，应给予书面反馈意见，明确提出再次申请备案的要求。过期不予反馈的，视为无异议。
39．【解析】答案为A。发审委审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会规定的其他非公开发行证券申请，适用特别程序规定。每次参加发审委会议的委员为5名。表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。
40．【解析】答案为D。以配股的形式发行新股，配股价格的确定是在一定的价格区间内由主承销商和发行人协商确定。价格区间通常以股权登记日前20个或30个交易日该股二级市场价格的平均值为上限，下限为上限的一定折扣。
41．【解析】答案为D。《证券法》第十六条规定，发行可转换为股票的公司债券的上市公司，股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。
42．【解析】答案为B。可转换公司债券在上海证券交易所的网上定价发行程序为：(1)T-5日，所有材料报上海证券交易所，准备刊登债券募集说明书摘要和发行公告；(2)T-4日，刊登债券募集说明书摘要和发行公告；(3)T日，上网定价发行日；(4)T+1日，冻结申购资金；(5)T+2日，验资报告送达上海证券交易所；上海证券交易所向营业部发送配号；(6)T+3日，中签率公告见报，摇号；(7)T+4日，摇号结果公告见报；(8)T+4日以后，做好上市前准备工作。
43．【解析】答案为A。保险公司次级债务与商业银行次级债务不同的是，按照《保险公司次级定期债务管理暂行办法》，保险公司次级债务的偿还只有在确保偿还次级债本息后偿付能力充足率不低于100%的前提下，募集人才能偿付本息，并且募集人在无法按时支付利息或偿还本金时，债权人无权向法院申请对募集人实施破产清偿。
44．【解析】答案为A。公司的股权价值=公司整体价值-净债务值。
45．【解析】答案为C。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，公开发行可转换公司债券的上市公司，其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。
46．【解析】答案为A。转股价格是影响可转换公司债券价值的一个重要因素，转股价格越高，期权价值越低，可转换公司债券的转换价值越低；反之，转股价格越低，期权价值越高，可转换公司债券的转换价值越高。
47．【解析】答案为C。拟发行上市公司所聘请的律师应对发行人是否符合股票发行上市条件，发行人的行为是否违法、违规，招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容是否适当，明确发表总体结论性意见。律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的，应发表保留意见，并说明相应的理由及对本次发行上市的影响程度。
48．【解析】答案为D。投资者互为一致行动人的情形有多种，如：在上市公司的收购相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人；持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司的股份，互为一致行动人；投资者参股另一个投资人，可以对参股公司的重大决策产生重大影响时可称为一致行动人；投资者受同一主体控制时称为一致行动人；投资者之间有股权控制关系才称为一致行动人，在业务上有合作关系不能称为一致行动人。
49．【解析】答案为B。美国式招标是指以募满发行额为止的中标商各自价格上的中标价作为各中标商的最终中标价，各中标商的认购价格是不同的。
50．【解析】答案为C。自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在6个月内发行证券；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
51．【解析】答案为A。主板上市公司发行新股、可转换公司债券的持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐人应当继续完成。
52．【解析】答案为A。上市公司履行信息披露过程中，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当经过交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
53．【解析】答案为B。市盈率是指股票市场价格与每股收益的比率，每股收益通常指每股净利润。计算公式为：市盈率=股票市场价格/每股收益=10÷0.4=25。
54．【解析】答案为C。发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司应在6个月内首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。
55．【解析】答案为B。公开发行企业债券，募集资金用于固定资产投资项目的，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。
56．【解析】答案为B。上市公司所属企业申请境外上市，上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。
57．【解析】答案为D。在外国投资者进行战略投资的程序中，商务部收到外国投资者战略投资申报的全部文件后应在30日内作出原则批复，原则批复有效期为180日。投资者应在资金结汇之日起15日内启动战略投资行为，并在原则批复之日起180日内完成战略投资。投资者未能在规定时间内按战略投资方案完成战略投资的，审批机关的原则批复自动失效。投资者应在原则批复失效之日起45日内，经外汇局核准后将结汇所得人民币资金购汇并汇出境外。
58．【解析】答案为D。对并购安全审查程序的考查。外国投资者并购境内企业安全审查部际联席会议收到商务部提请安全审查的并购交易申请后，在5个工作日内，书面征求有关部门的意见。有关部门在收到书面征求意见函后，应在20个工作日内提出书面意见。
59．【解析】答案为D。对内幕交易法律责任的考查。对于内幕交易构成犯罪，《刑法》第一百八十条规定：情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。
60．【解析】答案为C。财务顾问及其财务顾问主办人所填报的《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正并依据《证券法》第二百二十三条的规定予以处罚。
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1．【解析】答案为AD。B、C选项为投资银行萌芽时期的特点。
2．【解析】答案为ABC。网下发行比网上发行能较多吸收居民储蓄资金。
3．【解析】答案为ABCD。《公司法》中关于发起人的出资方式的具体规定为：(1)发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外；(2)发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定；(3)发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资；(4)对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或低估作价；(5)土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。全体发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的30)%。
4．【解析】答案为ACD。根据《公司法》第三十八条的规定，A、C、D三项都是股东大会的职权。
5．【解析】答案为AD。B、C选项属于公司一般决议的内容。
6．【解析】答案为BCD。董事的职权有：(1)出席董事会，并行使表决权；(2)报酬请求权；(3)签字权，此项权利同时亦是义务，如在以公司名义颁发的有关文件如募股文件、公司设立登记文件等上签字；(4)公司章程规定的其他职权。提议召开董事会属于独立董事的特别职权。
7．【解析】答案为CD。以发起设立方式成立的股份有限公司，若其开业时间不满3年，则该公司可连续计算经营业绩的条件是：(1)主要发起人为国有大中型企业或音实行企业化经营的国有事业单位；(2)主要发起人以具有经营业绩的经营性资产出资；(3)最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层未发生较大变化，最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化。
8．【解析】答案为ABD。《公司法》第一百二十四条规定，上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
9．【解析】答案为AB。资本公积金不得用于弥补公司的亏损；股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为公司资本公积金。法定公积金转让资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
10．【解析】答案为AB。独立董事不能直接或间接拥有上市公司超过1%的股份，且不能来自为公司提供服务的中介机构。
11．【解析】答案为CD。公司的流通股份可以转让，控股股份不属于可流通股份，质押须签订质押合同，且如果双方都同意，则质押后的股份仍然可以转让。
12．【解析】答案为ABCD。关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对发行人直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与发行人之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
13．【解析】答案为ABCD。为了实现境外募股与上市的目标，企业股份制改组方案一般应当遵循以下基本原则：(1)突出主营业务；(2)避免同业竞争，减少关联交易；(3)保持较高的利润总额与资产利润率；(4)避免出现可能影响境外募股与上市的法律障碍；(5)明确股份有限公司与各关联企业的经济关系。
14．【解析】答案为ABC。商业银行可以提供信用增级，所以D选项错误。
15．【解析】答案为AB。C选项应为发行人本次发行筹资的总金额，D选项内容无需披露。
16．【解析】答案为AC。对市盈率法相关内容的考查。《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定，公司招股说明书、年度财务报告、中期财务报告等公开披露信息中应披露基本每股收益和稀释每股收益。
17．【解析】答案为ABD。如果高速发展的公司发行可转换债券，则在股票未来高涨的情况下会使得投资者获得丰厚股利，但是对公司不利。
18．【解析】答案为BCD。辅导机构与公司签订的协议中不得规定公司的股票可以顺利发行上市，所以A选项错误。
19．【解析】答案为AD。证券公司未按期完成整改的，自整改期限到期的次日起，派出机构应当区别情形，对其采取下列措施：(1)限制业务活动；(2)责令暂停部分业务；(3)限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬、提供福利；(4)责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利；(5)责令控股股东转让股权或者限制有关股东行使股东权利：(6)认定董事、监事、高级管理人员为不适当人选。
20．【解析】答案为ABC。拟发行上市的公司改组应遵循以下原则：(1)突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；(2)按照《上市公司治理准则》的要求独立经营，运作规范；(3)有效避免同业竞争，减少和规范关联交易。
21．【解析】答案为ABC。或有损失是指由某一特定的经济业务所造成的将来可能会发生，并由被审计单位承担的潜在损失。这些可能发生的损失，到被审计单位资产负债表日为止，仍不能确定。如果一项潜在损失是可能的，且损失的数额是可以合理地估计出来的，则该项损失应作为应计项目，在会计报表中反映。如果可能损失的金额无法合理估计，或者如果损失仅仅有些可能，则只能在附注中反映，而不在会计报表中列为应计项目。
22．【解析】答案为AB。非公开发行股票是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。非公开发行股票的特定对象应当符合的规定有：(1)符合股东大会决议规定的条件；(2)发行对象不超过10名；(3)发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批淮。
23．【解析】答案为ABD。对占有单位的无形资产，应区别下列情况评定重估价值：(1)外购的无形资产，根据购入成本以及该项资产具备的获利能力；(2)自创的或者自身拥有的无形资产，根据其形成时发生的实际成本及该项资产具备的获利能力；(3)自创的或者自身拥有的未单独计算成本的无形资产，根据该项资产具有的获利能力。
24．【解析】答案为ABCD。我国国债的特点有：多期限、多品种、滚动发行、参与人数多。
25．【解析】答案为BC。直接融资是指资金盈余者与短缺者相互之间直接进行协商或者在金融市场上由前者购买后者发行的有价证券，从而资金盈余者将资金的使用权让渡给资金短缺者的资金融通活动。股票融资、公司债券融资、国债融资等都属于直接融资的范畴。间接融资主要指银行性融资。故A、D项属于间接融资，B、C项属于直接融资。
26．【解析】答案为AD。企业债每份面值100元，以1000元人民币为1个认购单位；我国法律规定企业债原则上不低于1年。
27．【解析】答案为ABC。定向发行的证券公司金融债券不可以公开发行或变相公开发行，所以D选项错误。
28．【解析】答案为ACD。上市公司发行可转换公司债券，其盈利能力具有可持续性应满足：(1)最近3个会计年度连续盈利；(2)最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；(3)业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；(4)现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；(5)高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化；(6)公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预
见的重大不利变化；(7)不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。
29．【解析】答案为AC。有下列情形之一的证券经营机构不得注册登记为保荐人：(1)保荐代表人数量少于两名；(2)公司治理结构存在重大缺陷，风险控制制度不健全或者未有效执行；(3)最近24个月因违法违规被中国证监会从名单中去除；(4)中国证监会规定的其他情形。
30．【解析】答案为BCD。除B、C、D三项外，超额配售选择权披露的内容还包括“因行使超额配售选择权而发行新股数，如未行使，应当说明原因”。A选项不符合题意。
31．【解析】答案为ABC。应该披露具体的项目情况包括募集资金的具体用途，如购置设备、土地、技术及流动资金等，所以D选项不符合题意。
32．【解析】答案为ACD。投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%但未达到20%的，应当编制的简式权益报告书的内容包括：(1)投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；(2)持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；(3)上市公司的名称，股票的种类、数量、比例；(4)在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式；(5)权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况；(6)中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。
33．【解析】答案为ABD。C选项招股说明书一般在上市委员会的听证会批准后公布。
34．【解析】答案为ABCD。证券公司应向中国证监会，沪、深证券交易所，公司住所地的中国证监会派出机构，中国证券登记结算公司和中国证券业协会报送年度报告。中国证监会鼓励证券公司将年度报告对外公开披露。上市的证券公司还应当遵从相关上市公司的特别规定。
35．【解析】答案为CD。《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。在2002年6月30目前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。
36．【解析】答案为CD。对申请上市企业应符合环保核查要求的考查。申请上市的企业应符合《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》和《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》的环保核查要求。
37．【解析】答案为BCD。A选项应改为：最近两年连续亏损。
38．【解析】答案为ABD。C选项应改为：经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约时，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
39．【解析】答案为ABCD。《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条第二款规定，上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
40．【解析】答案为ABD。《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》第九条规定，并购重组委委员有下列情形之一的，中国证监会应当予以解聘：(1)违反法律、行政法规、规章和并购重组委审核工作纪律的；(2)未按照中国证监会的规定勤勉尽职的；(3)本人提出辞职申请的；(4)两次以上无故不出席并购重组委会议的；(5)经中国证监会考核认为不适合担任并购重组委委员的其他情形。
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1．【解析】答案为B。股份有限公司的发起设立和向特定对象募集设立，实行准则设立制度；股份有限公司的公开募集设立，实行核准设立制度。
2．【解析】答案为A。略
3．【解析】答案为B。国家开办的大学不以盈利为主，不可以作为股份有限公司的发起人。
4．【解析】答案为B。为了减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时，可以收购本公司股票，且必须在10日内注销该部分股份。
5．【解析】答案为B。公正就是发行人和主承销商采取各种措施坚决杜绝各种营私舞弊行为。
6．【解析】答案为B。以募集设立的公司，应在募足后30日内主持召开创立大会，出席人数必须达到半数以上。
7．【解析】答案为A。略
8．【解析】答案为B。职工代表的比例不得低于1/3。
9．【解析】答案为A。略
10．【解析】答案为B。审核股权激励计划是公司董事会的特殊职权。
11．【解析】答案为A。略
12．【解析】答案为A。略
13．【解析】答案为A。略
14．【解析】答案为A。略
15．【解析】答案为A。略
16．【解析】答案为B。董事会如有特殊情况可以提前申请，如果涉及到关联交易表决，则应回避。
17．【解析】答案为B。持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。
18．【解析】答案为B。二次定期债务的募集方式为商业性银行向目标债权人定向募集。
19．【解析】答案为A。略
20．【解析】答案为B。发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近1年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等。
21．【解析】答案为B。股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内。不得进行上述股东名册的变更登记。
22．【解析】答案为A。对收益呈同期性分布的公司，使用贴现现金流量法进行估值时容易产生较大偏差的情况。
23．【解析】答案为B。对法律意见书相关知识的考查。法律意见书随相关申请文件报送中国证监会及其派出机构后，律师事务所不得对法律意见书进行修改，但应当关注申请文件的修改和中国证监会及其派出机构的反馈意见。
24．【解析】答案为A。略
25．【解析】答案为B。询价是主承销商和机构投资者之间进行的。
26．【解析】答案为A。略
27．【解析】答案为B。公司以租赁方式获得土地的使用权，国家拥有所有权。
28．【解析】答案为A。略
29．【解析】答案为B。申请人申请记账式国债承销团成员资格的，应当将申请材料提交财政部即可。申请人申请凭证式国债承销团成员资格的，应当将申请材料分别提交财政部和中国人民银行。
30．【解析】答案为A。略
31．【解析】答案为A。略
32．【解析】答案为B。发行人募集资金投资项目分析必须在投资价值研究报告中反映。
33．【解析】答案为A。略
34．【解析】答案为A。略
35．【解析】答案为A。略
36．【解析】答案为B。B股证券发行的审核机构为证监会。
37．【解析】答案为B。上市公司的股东拥有的表决权可以集中使用。
38．【解析】答案为A。略
39．【解析】答案为B。为避免利益冲突，上市公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不可以兼任公司董事会秘书。
40．【解析】答案为B。非公开发行股票的特定对象不超过10名。
41．【解析】答案为A。略
42．【解析】答案为A。略
43．【解析】答案为B。上市文件需要披露每股面值、总股份数、发行估价等信息，无需披露具体的各部分持股详情。
44．【解析】答案为A。略
45．【解析】答案为A。略
46．【解析】答案为B。证券公司债券利率不得高于银行同期居民定期存款利率。
47．【解析】答案为B。企业如发行企业债，应当提前5个工作日发布本息兑付信息。
48．【解析】答案为B。可转换债券的资金冻结日期为T+1日。
49．【解析】答案为B。分离交易的可转换公司债券的偿还事宜应在可转换公司债券期满后5个工作日内办理完毕。
50．【解析】答案为B。境内上市外资股如果上次没有募足，应视情况而定，仍可以申请增发。
51．【解析】答案为B。英译文本的字义和词义与中文文本有差异时，应以中文文本为准。
52．【解析】答案为A。略
53．【解析】答案为B。国际市场上的配售是采用协议转让的方式向特定投资者配售。
54．【解析】答案为B。发行人应于每年4月30目前向投资者披露年度报告。
55．【解析】答案为B。短期融资券的托管机构为中央结算公司，同业拆借中心负责提供有关服务。
56．【解析】答案为B。收购人一经申报要约申请，则不能够随意撤销，除非证监会批准。
57．【解析】答案为B。B股主要由国外投资机构发起。
58．【解析】答案为B。应向证监会报送批复后请财务机构和律师机构出具相关的专业意见。
59．【解析】答案为B。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让，不受12个月的限制。
60．【解析】答案为A。略
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一、单项选择题
1．【解析】答案为C。2010年6月24日，中国证监会公布了《关于修改<证券发行与承销管理办法>的决定》，自2010年11月1日起施行。这是为了适应《关于深化新股发行体制改革的指导意见》推出的部分改革措施的需要，在《证券发行与承销管理办法》中有所体现，两个文件协调一致。
2．【解析】答案为D。1927年《麦克法顿法》取消了禁止商业银行承销股票的规定，银行业两个领域终于重合。1933年通过的《证券法》和《格拉斯•斯蒂格尔法》严格规定证券发行人和承销商的信息披露义务。1999年11月《金融服务现代化法案》先后经美国国会通过和总统批准，成为美国金融业经营和管理的一项基本性法律。
3．【解析】答案为A。修改公司章程属于公司重大事件，必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
4．【解析】答案为A。创立大会必须有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席才能举行。
5．【解析】答案为C。我国《公司法》规定，有限责任公司的股东数在2人以上50人以下。
6．【解析】答案为D。上市公司董事应该以公司和股东利益最大化为行为准则。
7．【解析】答案为C。《公司法》规定，公司初次发行股票时其向社会公众发行的部分不得少于拟发行股本总额的25%。
8．【解析】答案为B。公司章程草案须经发起人的半数以上同意。
9．【解析】答案为D。公司因将股份奖励给本公司职工而收购本公司股份的，不得超过本公司已发行股份总额的5%；至于收购的资金来源，应当从公司的税后利润中支出。
10．【解析】答案为A。独立财务顾问应当对实施重大资产重组的上市公司进行持续督导，期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于1个会计年度。
11．【解析】答案为C。A选项应改为1.5亿元人民币；B选项应改为连续3年盈利，D选项应加前提条件“从前一次发行股票到本次申请期间”。
12．【解析】答案为D。债券的承销可采取包销和代销的方式，销售期最长不超过90日。
13．【解析】答案为A。当企业以分立或合并的方式改组，成立了对上市公司的控股公司的时候，其无形资产有以下几种处置方式：(1)直接作为投资折股，产权归上市公司，控股公司不再使用该无形资产；(2)产权归上市公司，但允许控股公司或其他关联公司有偿或无偿使用该无形资产；(3)无形资产产权由上市公司的控股公司掌握，控股公司与上市公司签订关于无形资产使用的许可协议，由上市公司有偿使用；(4)由上市公司出资取得无形资产的产权。
14．【解析】答案为B。发行人聘请的律师应当按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》的要求，出具法律意见书和制作律师工作报告。
15．【解析】答案为A。发行人首次公开发行股票，主承销商应在内核程序结束后作出是否推荐发行的决定。决定推荐发行的，应出具发行保荐书。发行保荐书至少应包括以下内容：主承销商阿部审核程序简介及内核意见、明确的推荐意见及其理由、对发行人发展前景的评价、有关发行人是否符合发行上市条件及其他有关规定的说明、发行人主要问题和风险的提示、参与本次发行的项目组成员及相关经验等。
16．【解析】答案为C。在对首次公开发行股票的发行人的股本变化情况进行披露时，涉及国有股的，应在国家股股东之后标注“SS”，在国有法人股股东之后标注“S1S”，并披
露前述标识的依据及标识的含义。
17．【解析】答案为D。《招股意向书》是缺少发行价格和数量的《招股说明书》，在承销前不确定上网发行量，应通过刊登《招股意向书》的方式，公布配售情况，明确上网发行时间及发行数量。
18．【解析】答案为D。A选项应改为35%；B选项应改为1.2亿元人民币；C选项应改为最近3年连续盈利。
19．【解析】答案为D。发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。
20．【解析】答案为D。证券公司公开发行债券，除应当符合《证券法》规定的条件外，还应当符合下列要求：发行人最近1期末经审计的净资产不低于10亿元。
21．【解析】答案为B。股票的发行价格可以等于票面金额，也可以超过票面金额。但不得低于票面金额。
22．【解析】答案为C。在申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书(申报稿)在中国证监会网站上预先披露。
23．【解析】答案为B。首次公开发行股票的发行人及其主承销商应当在刊登招股意向书或者招股说明书摘要的同时刊登发行公告，对发行方案进行详细说明。发行人及其主承销商发行过程中通常还将发布：初步询价结果及发行价格区间公告，发行定价、网下发行结果及网上中签率公告，网上资金申购发行摇号中签结果公告等。
24．【解析】答案为C。在首次公开发行股票的招股说明书中，关于收购兼并信息的披露，发行人最近1年及1期内收购兼并其他企业资产(或股权)，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%(含)的，应披露被收购企业收购前1年的利润表。
25．【解析】答案为B。首次公开发行股票的发行人在持续督导期间出现下列情形之一的。中国证监会自确认之日起3个月内不再受理保荐人的推荐，将相关保荐代表人从名单中去除：(1)公开发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(2)证券上市当年即亏损；(3)持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
26．【解析】答案为D。对首次公开发行股票公司进行辅导的辅导机构至少应有3名固定人员参与辅导工作小组。其中，至少有1人具有担任过首次公开发行股票主承销工作项目负责人的经验。同一人员不得同时担任4家以上企业的辅导工作。辅导人员应具备有关法律、会计等必备的专业知识和技能，有较强的敬业精神。
27．【解析】答案曲C。在进行资产评估中，对增减变化说明原因的变化范围要熟悉。其中，增减变化超过30%的需说明原因。
28．【解析】答案为A。法律意见书是律师对股份有限公司在发行准备阶段的审查工作依法作出的结论性意见。
29．【解析】答案为A。公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损，设定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
30．【解析】答案为A。为了保证公平，防止内幕消息泄露，主承销商应先签署保密协议后查阅。
31．【解析】答案为D。超额配售选择权的行使和股票的配售由主承销商的授权代表负责。
32．【解析】答案为C。用股票交换股票，这种收购方式又称换股，一般是收购公司可直接向目标公司的股东发行股票。
33．【解析】答案为D。询价对象是指符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及经中国证监会认可的其他机构投资者。
34．【解析】答案为C。可转换公司债券持有者可以按照债券上约定的转股价格在转股期内行使转股权利，相当于以转股价格为期权执行价格的美式买权，一旦市场价格高于期权执行价格，债券持有者就可以行使美式买权。
35．【解析】答案为A。次级债务是由银行发行的，固定期限不低于5年(含5年)。
36．【解析】答案为B。证监会规定，由于特殊原因，转债发行人可申请豁免披露募集说明书的某些信息。
37．【解析】答案为B。对股份改组资产评估相关内容的考查。在证券承销业务中，应注意依据历史上不同的文件规定，对于已设立的股份有限公司的资产评估历史进行尽职调查。
38．【解析】答案为C。中国证监会派出机构应于10个工作日内，对辅导机构提交的备案材料的齐备性进行审查。如无异议，备案申请报送日即为备案登记日；如有异议，应给予书面反馈意见，明确提出再次申请备案的要求。过期不予反馈的，视为无异议。
39．【解析】答案为A。发审委审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会规定的其他非公开发行证券申请，适用特别程序规定。每次参加发审委会议的委员为5名。表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。
40．【解析】答案为D。以配股的形式发行新股，配股价格的确定是在一定的价格区间内由主承销商和发行人协商确定。价格区间通常以股权登记日前20个或30个交易日该股二级市场价格的平均值为上限，下限为上限的一定折扣。
41．【解析】答案为D。《证券法》第十六条规定，发行可转换为股票的公司债券的上市公司，股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。
42．【解析】答案为B。可转换公司债券在上海证券交易所的网上定价发行程序为：(1)T-5日，所有材料报上海证券交易所，准备刊登债券募集说明书摘要和发行公告；(2)T-4日，刊登债券募集说明书摘要和发行公告；(3)T日，上网定价发行日；(4)T+1日，冻结申购资金；(5)T+2日，验资报告送达上海证券交易所；上海证券交易所向营业部发送配号；(6)T+3日，中签率公告见报，摇号；(7)T+4日，摇号结果公告见报；(8)T+4日以后，做好上市前准备工作。
43．【解析】答案为A。保险公司次级债务与商业银行次级债务不同的是，按照《保险公司次级定期债务管理暂行办法》，保险公司次级债务的偿还只有在确保偿还次级债本息后偿付能力充足率不低于100%的前提下，募集人才能偿付本息，并且募集人在无法按时支付利息或偿还本金时，债权人无权向法院申请对募集人实施破产清偿。
44．【解析】答案为A。公司的股权价值=公司整体价值-净债务值。
45．【解析】答案为C。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，公开发行可转换公司债券的上市公司，其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。
46．【解析】答案为A。转股价格是影响可转换公司债券价值的一个重要因素，转股价格越高，期权价值越低，可转换公司债券的转换价值越低；反之，转股价格越低，期权价值越高，可转换公司债券的转换价值越高。
47．【解析】答案为C。拟发行上市公司所聘请的律师应对发行人是否符合股票发行上市条件，发行人的行为是否违法、违规，招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容是否适当，明确发表总体结论性意见。律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的，应发表保留意见，并说明相应的理由及对本次发行上市的影响程度。
48．【解析】答案为D。投资者互为一致行动人的情形有多种，如：在上市公司的收购相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人；持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司的股份，互为一致行动人；投资者参股另一个投资人，可以对参股公司的重大决策产生重大影响时可称为一致行动人；投资者受同一主体控制时称为一致行动人；投资者之间有股权控制关系才称为一致行动人，在业务上有合作关系不能称为一致行动人。
49．【解析】答案为B。美国式招标是指以募满发行额为止的中标商各自价格上的中标价作为各中标商的最终中标价，各中标商的认购价格是不同的。
50．【解析】答案为C。自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在6个月内发行证券；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
51．【解析】答案为A。主板上市公司发行新股、可转换公司债券的持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐人应当继续完成。
52．【解析】答案为A。上市公司履行信息披露过程中，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当经过交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
53．【解析】答案为B。市盈率是指股票市场价格与每股收益的比率，每股收益通常指每股净利润。计算公式为：市盈率=股票市场价格/每股收益=10÷0.4=25。
54．【解析】答案为C。发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司应在6个月内首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。
55．【解析】答案为B。公开发行企业债券，募集资金用于固定资产投资项目的，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。
56．【解析】答案为B。上市公司所属企业申请境外上市，上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。
57．【解析】答案为D。在外国投资者进行战略投资的程序中，商务部收到外国投资者战略投资申报的全部文件后应在30日内作出原则批复，原则批复有效期为180日。投资者应在资金结汇之日起15日内启动战略投资行为，并在原则批复之日起180日内完成战略投资。投资者未能在规定时间内按战略投资方案完成战略投资的，审批机关的原则批复自动失效。投资者应在原则批复失效之日起45日内，经外汇局核准后将结汇所得人民币资金购汇并汇出境外。
58．【解析】答案为D。对并购安全审查程序的考查。外国投资者并购境内企业安全审查部际联席会议收到商务部提请安全审查的并购交易申请后，在5个工作日内，书面征求有关部门的意见。有关部门在收到书面征求意见函后，应在20个工作日内提出书面意见。
59．【解析】答案为D。对内幕交易法律责任的考查。对于内幕交易构成犯罪，《刑法》第一百八十条规定：情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。
60．【解析】答案为C。财务顾问及其财务顾问主办人所填报的《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正并依据《证券法》第二百二十三条的规定予以处罚。
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- 第1页：单选题答案解析
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1．【解析】答案为AD。B、C选项为投资银行萌芽时期的特点。
2．【解析】答案为ABC。网下发行比网上发行能较多吸收居民储蓄资金。
3．【解析】答案为ABCD。《公司法》中关于发起人的出资方式的具体规定为：(1)发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外；(2)发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定；(3)发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资；(4)对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或低估作价；(5)土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。全体发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的30)%。
4．【解析】答案为ACD。根据《公司法》第三十八条的规定，A、C、D三项都是股东大会的职权。
5．【解析】答案为AD。B、C选项属于公司一般决议的内容。
6．【解析】答案为BCD。董事的职权有：(1)出席董事会，并行使表决权；(2)报酬请求权；(3)签字权，此项权利同时亦是义务，如在以公司名义颁发的有关文件如募股文件、公司设立登记文件等上签字；(4)公司章程规定的其他职权。提议召开董事会属于独立董事的特别职权。
7．【解析】答案为CD。以发起设立方式成立的股份有限公司，若其开业时间不满3年，则该公司可连续计算经营业绩的条件是：(1)主要发起人为国有大中型企业或音实行企业化经营的国有事业单位；(2)主要发起人以具有经营业绩的经营性资产出资；(3)最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层未发生较大变化，最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化。
8．【解析】答案为ABD。《公司法》第一百二十四条规定，上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
9．【解析】答案为AB。资本公积金不得用于弥补公司的亏损；股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为公司资本公积金。法定公积金转让资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
10．【解析】答案为AB。独立董事不能直接或间接拥有上市公司超过1%的股份，且不能来自为公司提供服务的中介机构。
11．【解析】答案为CD。公司的流通股份可以转让，控股股份不属于可流通股份，质押须签订质押合同，且如果双方都同意，则质押后的股份仍然可以转让。
12．【解析】答案为ABCD。关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对发行人直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与发行人之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
13．【解析】答案为ABCD。为了实现境外募股与上市的目标，企业股份制改组方案一般应当遵循以下基本原则：(1)突出主营业务；(2)避免同业竞争，减少关联交易；(3)保持较高的利润总额与资产利润率；(4)避免出现可能影响境外募股与上市的法律障碍；(5)明确股份有限公司与各关联企业的经济关系。
14．【解析】答案为ABC。商业银行可以提供信用增级，所以D选项错误。
15．【解析】答案为AB。C选项应为发行人本次发行筹资的总金额，D选项内容无需披露。
16．【解析】答案为AC。对市盈率法相关内容的考查。《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定，公司招股说明书、年度财务报告、中期财务报告等公开披露信息中应披露基本每股收益和稀释每股收益。
17．【解析】答案为ABD。如果高速发展的公司发行可转换债券，则在股票未来高涨的情况下会使得投资者获得丰厚股利，但是对公司不利。
18．【解析】答案为BCD。辅导机构与公司签订的协议中不得规定公司的股票可以顺利发行上市，所以A选项错误。
19．【解析】答案为AD。证券公司未按期完成整改的，自整改期限到期的次日起，派出机构应当区别情形，对其采取下列措施：(1)限制业务活动；(2)责令暂停部分业务；(3)限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬、提供福利；(4)责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利；(5)责令控股股东转让股权或者限制有关股东行使股东权利：(6)认定董事、监事、高级管理人员为不适当人选。
20．【解析】答案为ABC。拟发行上市的公司改组应遵循以下原则：(1)突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；(2)按照《上市公司治理准则》的要求独立经营，运作规范；(3)有效避免同业竞争，减少和规范关联交易。
21．【解析】答案为ABC。或有损失是指由某一特定的经济业务所造成的将来可能会发生，并由被审计单位承担的潜在损失。这些可能发生的损失，到被审计单位资产负债表日为止，仍不能确定。如果一项潜在损失是可能的，且损失的数额是可以合理地估计出来的，则该项损失应作为应计项目，在会计报表中反映。如果可能损失的金额无法合理估计，或者如果损失仅仅有些可能，则只能在附注中反映，而不在会计报表中列为应计项目。
22．【解析】答案为AB。非公开发行股票是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。非公开发行股票的特定对象应当符合的规定有：(1)符合股东大会决议规定的条件；(2)发行对象不超过10名；(3)发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批淮。
23．【解析】答案为ABD。对占有单位的无形资产，应区别下列情况评定重估价值：(1)外购的无形资产，根据购入成本以及该项资产具备的获利能力；(2)自创的或者自身拥有的无形资产，根据其形成时发生的实际成本及该项资产具备的获利能力；(3)自创的或者自身拥有的未单独计算成本的无形资产，根据该项资产具有的获利能力。
24．【解析】答案为ABCD。我国国债的特点有：多期限、多品种、滚动发行、参与人数多。
25．【解析】答案为BC。直接融资是指资金盈余者与短缺者相互之间直接进行协商或者在金融市场上由前者购买后者发行的有价证券，从而资金盈余者将资金的使用权让渡给资金短缺者的资金融通活动。股票融资、公司债券融资、国债融资等都属于直接融资的范畴。间接融资主要指银行性融资。故A、D项属于间接融资，B、C项属于直接融资。
26．【解析】答案为AD。企业债每份面值100元，以1000元人民币为1个认购单位；我国法律规定企业债原则上不低于1年。
27．【解析】答案为ABC。定向发行的证券公司金融债券不可以公开发行或变相公开发行，所以D选项错误。
28．【解析】答案为ACD。上市公司发行可转换公司债券，其盈利能力具有可持续性应满足：(1)最近3个会计年度连续盈利；(2)最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；(3)业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；(4)现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；(5)高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化；(6)公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预
见的重大不利变化；(7)不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。
29．【解析】答案为AC。有下列情形之一的证券经营机构不得注册登记为保荐人：(1)保荐代表人数量少于两名；(2)公司治理结构存在重大缺陷，风险控制制度不健全或者未有效执行；(3)最近24个月因违法违规被中国证监会从名单中去除；(4)中国证监会规定的其他情形。
30．【解析】答案为BCD。除B、C、D三项外，超额配售选择权披露的内容还包括“因行使超额配售选择权而发行新股数，如未行使，应当说明原因”。A选项不符合题意。
31．【解析】答案为ABC。应该披露具体的项目情况包括募集资金的具体用途，如购置设备、土地、技术及流动资金等，所以D选项不符合题意。
32．【解析】答案为ACD。投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%但未达到20%的，应当编制的简式权益报告书的内容包括：(1)投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；(2)持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；(3)上市公司的名称，股票的种类、数量、比例；(4)在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式；(5)权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况；(6)中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。
33．【解析】答案为ABD。C选项招股说明书一般在上市委员会的听证会批准后公布。
34．【解析】答案为ABCD。证券公司应向中国证监会，沪、深证券交易所，公司住所地的中国证监会派出机构，中国证券登记结算公司和中国证券业协会报送年度报告。中国证监会鼓励证券公司将年度报告对外公开披露。上市的证券公司还应当遵从相关上市公司的特别规定。
35．【解析】答案为CD。《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。在2002年6月30目前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。
36．【解析】答案为CD。对申请上市企业应符合环保核查要求的考查。申请上市的企业应符合《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》和《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》的环保核查要求。
37．【解析】答案为BCD。A选项应改为：最近两年连续亏损。
38．【解析】答案为ABD。C选项应改为：经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约时，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
39．【解析】答案为ABCD。《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条第二款规定，上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
40．【解析】答案为ABD。《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》第九条规定，并购重组委委员有下列情形之一的，中国证监会应当予以解聘：(1)违反法律、行政法规、规章和并购重组委审核工作纪律的；(2)未按照中国证监会的规定勤勉尽职的；(3)本人提出辞职申请的；(4)两次以上无故不出席并购重组委会议的；(5)经中国证监会考核认为不适合担任并购重组委委员的其他情形。
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1．【解析】答案为B。股份有限公司的发起设立和向特定对象募集设立，实行准则设立制度；股份有限公司的公开募集设立，实行核准设立制度。
2．【解析】答案为A。略
3．【解析】答案为B。国家开办的大学不以盈利为主，不可以作为股份有限公司的发起人。
4．【解析】答案为B。为了减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时，可以收购本公司股票，且必须在10日内注销该部分股份。
5．【解析】答案为B。公正就是发行人和主承销商采取各种措施坚决杜绝各种营私舞弊行为。
6．【解析】答案为B。以募集设立的公司，应在募足后30日内主持召开创立大会，出席人数必须达到半数以上。
7．【解析】答案为A。略
8．【解析】答案为B。职工代表的比例不得低于1/3。
9．【解析】答案为A。略
10．【解析】答案为B。审核股权激励计划是公司董事会的特殊职权。
11．【解析】答案为A。略
12．【解析】答案为A。略
13．【解析】答案为A。略
14．【解析】答案为A。略
15．【解析】答案为A。略
16．【解析】答案为B。董事会如有特殊情况可以提前申请，如果涉及到关联交易表决，则应回避。
17．【解析】答案为B。持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。
18．【解析】答案为B。二次定期债务的募集方式为商业性银行向目标债权人定向募集。
19．【解析】答案为A。略
20．【解析】答案为B。发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近1年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等。
21．【解析】答案为B。股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内。不得进行上述股东名册的变更登记。
22．【解析】答案为A。对收益呈同期性分布的公司，使用贴现现金流量法进行估值时容易产生较大偏差的情况。
23．【解析】答案为B。对法律意见书相关知识的考查。法律意见书随相关申请文件报送中国证监会及其派出机构后，律师事务所不得对法律意见书进行修改，但应当关注申请文件的修改和中国证监会及其派出机构的反馈意见。
24．【解析】答案为A。略
25．【解析】答案为B。询价是主承销商和机构投资者之间进行的。
26．【解析】答案为A。略
27．【解析】答案为B。公司以租赁方式获得土地的使用权，国家拥有所有权。
28．【解析】答案为A。略
29．【解析】答案为B。申请人申请记账式国债承销团成员资格的，应当将申请材料提交财政部即可。申请人申请凭证式国债承销团成员资格的，应当将申请材料分别提交财政部和中国人民银行。
30．【解析】答案为A。略
31．【解析】答案为A。略
32．【解析】答案为B。发行人募集资金投资项目分析必须在投资价值研究报告中反映。
33．【解析】答案为A。略
34．【解析】答案为A。略
35．【解析】答案为A。略
36．【解析】答案为B。B股证券发行的审核机构为证监会。
37．【解析】答案为B。上市公司的股东拥有的表决权可以集中使用。
38．【解析】答案为A。略
39．【解析】答案为B。为避免利益冲突，上市公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不可以兼任公司董事会秘书。
40．【解析】答案为B。非公开发行股票的特定对象不超过10名。
41．【解析】答案为A。略
42．【解析】答案为A。略
43．【解析】答案为B。上市文件需要披露每股面值、总股份数、发行估价等信息，无需披露具体的各部分持股详情。
44．【解析】答案为A。略
45．【解析】答案为A。略
46．【解析】答案为B。证券公司债券利率不得高于银行同期居民定期存款利率。
47．【解析】答案为B。企业如发行企业债，应当提前5个工作日发布本息兑付信息。
48．【解析】答案为B。可转换债券的资金冻结日期为T+1日。
49．【解析】答案为B。分离交易的可转换公司债券的偿还事宜应在可转换公司债券期满后5个工作日内办理完毕。
50．【解析】答案为B。境内上市外资股如果上次没有募足，应视情况而定，仍可以申请增发。
51．【解析】答案为B。英译文本的字义和词义与中文文本有差异时，应以中文文本为准。
52．【解析】答案为A。略
53．【解析】答案为B。国际市场上的配售是采用协议转让的方式向特定投资者配售。
54．【解析】答案为B。发行人应于每年4月30目前向投资者披露年度报告。
55．【解析】答案为B。短期融资券的托管机构为中央结算公司，同业拆借中心负责提供有关服务。
56．【解析】答案为B。收购人一经申报要约申请，则不能够随意撤销，除非证监会批准。
57．【解析】答案为B。B股主要由国外投资机构发起。
58．【解析】答案为B。应向证监会报送批复后请财务机构和律师机构出具相关的专业意见。
59．【解析】答案为B。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让，不受12个月的限制。
60．【解析】答案为A。略
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