经济与民商考点练习:第六章公司法
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2012年企业法律顾问考试《经济与民商》考点练习:第六章 公司法
一、单项选择题(每题1分。每题的备选项中，只有1个最符合题意)
1．下列关于一人有限责任公司的说法中，错误的是（ ）。
A．股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任
B．股东首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足
C．一个自然人只能投资设立新的一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限公司
D．应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明
2．根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东在下列（ ）等情况下不得再抽回其投资。
A．缴纳出资后
B．经法定验资机构验资后
C．提出公司设立登记申请后
D．公司登记后
3．公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，未按规定通知或公告债权人的，责令改正，对公司处以（ ）的罚款。
A．1万元以上5万元以下
B．1万元以上10万元以下
C．5万元以上10万元以下
D．1万元以下
4．下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是（ ）。
A．决定公司的经营计划和投资方案
B．选举和更换全部监事
C．对发行公司债券作出决议
D．对股东向股东以外的人转让出资作出决议
5．关于公司法定代表人，下列选项中，正确的是（ ）。
A．只能由董事长担任
B．由公司章程规定
C．只能由经理担任
D．只能由最大的股东担任
6．下列各项中，不属于有限责任公司的出资方式是（ ）。
A．土地使用权
B．房屋使用权
C．工业产权
D．机器设备
7．根据我国《公司法》的规定，设立股份有限公司的，其发起人数应为（ ）。
A．2人以上200人以下
B．2人以上100人以下
C．2人以上
D．2人以上50人以下
8．下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合我国《公司法》规定的是（ ）。
A．国有独资公司不设股东会
B．国有独资公司必须设1名董事长和1名副董事长
C．国有独资公司董事长由董事会选举产生
D．国有独资公司监事由董事长任命
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08-2011年企业法律顾问考试真题试题
2011年企业法律顾问考试模拟试题及答案(4科)
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1．有限责任公司股东会的下列事项中，必须代表2／3以上表决权的股东通过的有（ ）。
A．增加注册资本
B．变更公司形式
C．发行公司债券
D．修改公司章程
2．根据公司法律制度的规定，某股份有限公司董事会由9名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有（ ）。
A．5名董事出席会议，一致同意
B．7名董事出席会议，4名同意
C．5名董事出席会议，4名同意
D．9名董事出席会议，6名同意
3．按照我国《公司法》的规定，股东可以复制（ ）。
A．公司章程
B．股东会会议记录
C．董事会会议决议
D．公司一切保密文件
4．下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权有（ ）。
A．股东之间互相转让出资
B．聘任公司经理并决定其报酬事项
C．聘任公司财务部经理并决定其报酬事项
D．制定公司的具体规章
5．下列人员中，不得担任有限责任公司监事的有（ ）。
A．本公司普通职工谢某
B．本公司财务部经理吴某
C．控股公司董事周某
D．本公司副经理刘某
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1．甲有限责任公司于2006年11月与A银行签订了为期3年的贷款合同，贷款金额为1500万元。后甲公司分立为乙和丙两公司，两公司均为有限责任公司，原甲公司被注销。至2009年11月贷款到期时，A银行多次向乙和丙要求偿还贷款，但新成立的乙和丙公司拒不承担原甲公司的债务，称原贷款合同为甲公司与银行签订，乙和丙并不是合同的当事人，没有偿还义务。
(1)甲公司分立为乙和丙公司采取的方式为（ ）。
A．派生分立
B．新设分立
C．存续分立
D．解散分立
(2)甲公司分立为乙和丙公司须经过的程序是（ ）。
A．由董事会制订变更公司形式的方案
B．由股东会制订变更公司形式的方案
C．由股东会特别决议通过即经代表2／3以上表决权的股东通过
D．由股东会一般决议通过即经代表I／2以上表决权的股东通过
(3)甲公司的分立应当编制资产负债表和财产清单。甲公司应当自作出分立协议之日起（ ）日内通知债权人，并于（ ）日内在报纸上公布。
A．10，30
B．20，30
C．15，20
D．10，20
(4)甲公司欠A银行的1500万元的债务应（ ）。
A．由乙公司承担
B．由丙公司承担
C．由乙公司和丙公司各承担一半
D．由乙公司和丙公司承担连带责任
2．张三、李四和王五投资设立了甲有限责任公司，甲公司的注册资本为500万，其中张三以土地使用权作价200万出资，李四以货币50万，知识产权50万出资，王五以货200万出资。其中李四货币出资的20万是从王五处借的，借条中明确写明是为了出资设立甲公司。张三的土地使用权未过户到公司名下，为从银行申请贷款，李四和王五要求张三以土地使用权为贷款设立抵押担保。后李四不能偿还王五的20万借款，与王五达成合意以自己股份的20％抵债，张三表示反对，认为这使得王五成为公司的第一大股东自己的权益受到损害。王五以张三一直没有实际向公司出资为由要求其退出公司，此时李四的另一债权人何某因李四不能清偿到期债务，向法院申请强制执行其股权。
(1)关于甲公司的出资，下列说法正确的是（ ）。
A．对于张三的土地使用权出资，应当进行评估作价，不能由出资人自行约定
B．因为张三出资不实，甲公司不能依法设立
C．王五向李四的借款实际上是王五对公司的出资，王五对甲公司的应出资视为220万元
D．张三的土地使用权已为公司债务设立抵押，视为已向公司出资
(2)关于李四与王五约定以股权抵债，下列说法中，正确的是（ ）。
A．对于李四转让的股权，张三和王五有平等的购买权，此约定无效
B．甲为有限责任公司，内部可以自由转让，此约定有效
C．李四和王五的股权抵债协议使得王五成为公司的最大股东，损害了张三的利益，无效
D．应当由李四和王五协商购买的比例，协商不成的按股份比例购买
(3)下列关于王五认为张三未实际出资要求其退出公司的说法中，正确的是（ ）。
A．张三的行为违反了公司法的强制性规定，自始没有股东资格
B．张三仍有合法的股东资格，但应补交出资，并向其他股东承担违约责任
C．已经实际出资的李四或王五有权要求张三退出公司
D．李四和王五对于张三的出资差额承担连带责任
(4)人民法院强制执行李四的股权的下列说法中，正确的是（ ）。
A．法院应当通知甲公司和甲公司的全体股东
B．张三和王五都有优先购买权
C．自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的视为放弃
D．对于约定抵债的李四20％的股份，人们法院不得予以强制执行
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参考答案
一、单项选择题(每题1分。每题的备选项中，只有1个最符合题意)
1．B
解析：设立一人公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
2．D
解析：股东在公司登记后，不得抽回出资。
3．B
4．C
解析：①属于董事会的职权。②股东会只能选举和更换“非职工代表”担任的董事、监事。③有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，无需股东会通过。
5．B
解析：公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。
6．B
解析：本题考核有限责任公司的出资方式。有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币资产作价出资。本题选项B为房屋使用权，而非房屋所有权，故不得用来出资。
7．A
解析：本题考核股份有限公司的股东人数。根据我国新《公司法》规定，股份有限公司的股东人数为2人以上200人以下。
8．A
解析：本题考核国有独资公司组织机构的规定。①国有独资公司是一人公司，不设股东会。②国有独资公司设董事长1人，可以设副董事长。③董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。④国有独资公司的监事会成员由国有资产监督管理机构委派。
二、多项选择题(每题2分。每题的备选项中，有2个或2个以上符合题意，至少有1个错项。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得0．5分)
1．ABD
解析：有限责任公司的股东会通过以下决议时，必须经代表2／3以上表决权的股东通过：①增加或者减少注册资本。②合并、分立、解散。③变更公司形式。④修改公司章程。
2．AD
解析：①董事会会议必须有“过半数”(≥5)的董事出席方可举行。②董事会的决议必须经“全体董事”(而非出席会议)的“过半数”(≥5)通过。
3．ABC
解析：本题考核股东的知情权。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
4．BC
解析：本题考核有限责任公司董事会的职权。有限责任公司股东之间可以互相转让出资，不必经股东会或董事会决议；D选项则为经理的职权。
5．BD
解析：本题考核有限责任公司监事的任职资格。公司的监事由股东代表和职工代表出任，公司的董事、高级管理人员不得担任本公司的监事。
三、案例分析题(每题2分。由单选和多选组成。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得0．5分)
1．BD2．AC3．A4．D5．A6．B7．B8．ABC
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