2010年注册资产评估师考试经济法考前模拟试题(3)

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一、单项选择题
1.行政相对人应当在知道相应具体行政行为之日起（ ）天内提出复议申请，法律另有规定的除外。
A.30
B.60
C.90
D.120

2.甲是某合伙企业中的有限合伙人，在该合伙企业经营过程，甲共取得分配的利润5万元。后来，甲因故退伙，退伙清算时甲从该合伙企业分得财产价值2万元。甲对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担清偿责任的数额是（ ）万元。
A.0
B.2
C.5
D.7

3.甲股份有限公司拟变更为乙有限责任公司，在股东大会对该决议进行表决时，必须经（ ）通过。
A.出席会议的股东所持表决权的2/3以上
B.出席会议的股东所持表决权的过半数
C.经代表2/3以上表决权的股东
D.经代表半数以上表决权的股东

4.某有限责任公司于2009年4月18日召开股东会，选举公司的监事。下列人员中可以担任公司监事的是（ ）。
A.在某国家机关任处长的王某
B.曾因挪用公款罪被判处有期徒刑，2008年2月13日刑满释放的李某
C.曾担任某公司的法定代表人，该公司于2007年7月被宣告破产，对公司破产负有个人责任的赵某
D.该公司业务员王某

5.国内企业甲与外国投资者乙共同投资设立中外合资经营企业，甲出资60％，乙出资 40％；如果合营企业的投资总额为1200万美元，则（ ）。
A.甲至少应出资300万美元，乙至少应出资200万美元
B.甲至少应出资200万美元，乙至少应出资300万美元
C.甲至少应出资720万美元，乙至少应出资480万美元
D.甲至少应出资288万美元，乙至少应出资212万美元

6.外资企业中，外国投资者可以分期出资，第一期出资不得少于外国投资者认缴出资的（ ），最后一期出资应当在营业执照签发之日起（ ）年内缴清。
A.10% 1
B.15% 2
C.10% 2
D.15% 3

7.人民法院裁定受理破产申请，下列做法错误的是（ ）。
A.人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人
B.人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施不应解除
C.人民法院应当自裁定受理破产申请之日起25日内通知已知债权人，并予以公告
D.人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效

8.人民法院受理了债务人的破产案件后，对于其未到期的债权，下列说法正确的是（ ）。
A.宣告破产时视为到期
B.提出破产申请时视为到期
C.破产申请受理时视为到期
D.申报债权时视为到期

9.债权人未受领的破产财产分配额，管理人应当提存。债权人自最后分配公告之日起满（ ）仍不领取的，视为放弃受领分配的权利，管理人或者人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。
A.1个月
B.15日
C.6个月
D.2个月

10.下列关于物权变动的表述中，不正确的是（ ）。
A.动产物权设立和转让前，权利人已经依法占有该动产的，物权自法律行为生效时发生效力
B.因人民政府的征收决定，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自征收行为完成时时发生效力
C.因继承或者受遗赠取得物权的，自继承或者受遗赠开始时发生效力
D.因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力

11.若按份共有人之间没有另行约定，则处分共有的不动产或者动产以及对共有的不动产或者动产作重大修缮的，应当经（ ）的按份共有人同意。
A.全体
B.过半数
C.占份额1/2以上
D.占份额2/3以上

12.同一财产向两个以上债权人抵押的，拍卖、变卖抵押财产所得的价款的清偿顺序，不正确的是（ ）。
A.抵押权已登记的，按照登记的先后顺序清偿
B.抵押权已登记的先于未登记的受偿
C.登记顺序相同的，数额大的债权优先受偿
D.抵押权未登记的，按照债权比例清偿

13.国有独资公司的下列事项中，应当经履行出资人职责的机构决定的事项不包括（ ）。
A.国有独资公司改制为国有资本控股公司
B.分配利润
C.转让重大财产
D.发行债券

14.商品房预售中，按提供预售的商品房计算，投入开发建设的资金需要达到工程建设总投资的（ ）以上。
A.10%
B.20%
C.25%
D.30%

15.以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，超过出让合同约定的动工开发日期满1年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金（ ）的土地闲置费。
A.10%以上
B.10%以下
C.20%以上
D.20%以下

16.商标在中国政府主办的或者承认的国际展览会展出的商品上首次使用的，自该商品展出之日起（ ）个月内，该商标的注册申请人可以享有优先权。
A.3个月
B.6个月
C.12个月
D.24个月

17.上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起（ ）个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的年度报告。
A.2
B.3
C.4
D.6

18.证券内幕信息的知情人，不包括（ ）。
A.发行人的董事、监事、高级管理人员
B.持有公司3%股份的股东
C.公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员
D.证券监督管理机构工作人员

19.根据《证券法》的规定，证券公司同时经营证券经纪和证券承销业务的，其注册资本最低限额为（ ）。
A.人民币5000万元
B.人民币1亿元
C.人民币5亿元
D.人民币10亿元

20.根据票据法律制度的规定，持票人在一定期限内不行使票据权利，其权利归于消灭。下列有关票据权利消灭时效的表述中，错误的有（ ）。
A.持票人对银行汇票的出票人的权利，自票据出票日起2年
B.持票人对商业汇票的承兑人的权利，自票据到期日起1年
C.持票人对支票出票人的权利，自出票日起6个月
D.持票人对前手的再追索权，自清偿日或被提起诉讼之日起3个月

21.支票的下列事项中，可以授权补记的是（ ）。
A.付款人名称
B.出票日期
C.出票人签章
D.收款人名称

22.委托人委托拍卖行拍卖某股古董，委托人自己又违反规定参与竞买，则工商行政管理部门可以对委托人处拍卖成交价（ ）以下的罚款。
A.10%
B.20%
C.30%
D.50%

23.甲与乙订立合同后，乙以甲有欺诈行为为由向人民法院提出撤销合同申请，人民法院依法撤销了该合同。下列有关被撤销合同的法律效力的表述中，正确的是（ ）。
A.自合同订立时无效
B.自乙提出撤销请求时起无效
C.自人民法院受理撤销请求时起无效
D.自合同被人民法院撤销后无效

24.由于合同债权人的原因，债务人无法向其交付标的物，债务人将标的物依法提存；出现的下列情况，符合规定的是（ ）。
A.标的物提存后，毁损、灭失的风险由债务人承担
B.提存期间，标的物的孳息归债务人所有
C.提存费用由债务人负担
D.债权人自提存之日起5年内不提取标的物的，提存物扣除提存费用后归国家所有

25.出卖人迟延交付房屋或者买受人迟延支付购房款，经催告后在（ ）个月的合理期限内仍未履行，当事人一方请求解除合同的，应予支持。
A.1
B.2
C.3
D.6

26.关于租赁合同，下列表述不符合规定的是（ ）。
A.在同一期间，对同一物只能设立一个租赁权
B.租赁期限在6个月以下的，租赁合同可以采取口头方式，也可以采取书面形式
C.出租人在租赁期限内负担对租赁物的维修义务
D.租赁期限不得超过20年；超过20年的，租赁合同无效

27.下列合同中，应当采取书面形式的不包括（ ）。
A.技术开发合同
B.承揽合同
C.融资租赁合同
D.非自然人间的借款合同

28.企业国有资产评估项目中，经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起（ ）。
A.1年
B.2年
C.5年
D.10年

29.根据《营业税暂行条例》的规定，纳税人以1个月或者1个季度为一个纳税期的，自期满之日起一定期限内申报纳税；该期限为（）。
A.7日
B.10日
C.15日
D.30日

30.田某是境内一家上市公司的职员，2010年7月取得工资薪金5000元，则田某当月应缴纳的个人所得税为（）。
A.275
B.325
C.475
D.625

二、多项选择题
1.关于刑罚的种类，下列表述正确的是（ ）。
A.刑罚中包括5种主刑：管制、拘役、有期徒刑、无期徒刑、死刑
B.刑罚中包括4种附加刑：罚款、剥夺政治权利、没收财产、驱逐出境
C.管制的期限，为3个月以上2年以下，数罪并罚时不得超过3年
D.拘役的期限，为1个月以上1年以下，数罪并罚时不得超过2年
E.有期徒刑的期限，为6个月以上15年以下，数罪并罚时不得超过20年

2.根据合伙企业法的规定，下列关于有限合伙企业的表述中，正确的是（ ）。
A.有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立
B.有限合伙人可以土地使用权、机器设备和劳务出资
C.自然人作为有限合伙人，可以执行合伙事务，对外代表有限合伙企业
D.若合伙协议无相反约定，有限合伙人可以经营与本有限合伙企业相竞争的业务
E.有限合伙人变为普通合伙人，必须经全体合伙人一致同意

3.外国投资者并购境内企业，在下列各项中，投资者不应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理部门报告的有（ ）。
A.并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币
B.并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%
C.并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%
D.一年内并购国内企业累计超过3个
E.并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到20%

4.关于抵押权，下列表述不正确的有（ ）。
A.以建筑物抵押的，该建筑物占用范围内的建设用地使用权一并抵押
B.订立抵押合同前抵押财产已出租的，原租赁关系不受该抵押权的影响
C.债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人可以与抵押人协议以抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿。协议损害其他债权人利益的，其他债权人可以在知道或者应当知道撤销事由之日起2年内请求人民法院撤销该协议
D.建设用地使用权抵押后，该土地上新增的建筑物也属于抵押财产
E.抵押权人应当在主债权诉讼时效期间行使抵押

5.关于用益物权，下列表述正确的有（ ）。
A.地役权中，有偿利用供役地，约定的付款期间届满后在合理期限内经2次催告未支付费用，则地役权消灭
B.设立土地承包经营权，耕地的承包期为50年
C.建设用地使用权自登记时设立
D.商业建设用地使用权期间届满的，自动续期
E.宅基地使用权是农村居民以“户”的名义取得的权利

6.关于金融企业国有资产转让的下列表述中，正确的有（ ）。
A.国有资产监督管理部门是金融企业国有资产转让的监督管理部门
B.首次挂牌未能征集到意向受让方的，转让方可以根据转让标的企业情况确定新的挂牌价格并重新公告。如新的挂牌价格低于资产评估结果的80%，应当重新报批
C.转让价款原则上应当采取货币性资产一次性收取。如金额较大、一次付清确有困难的，可以约定分期付款方式，但分期付款期限不得超过１年
D.转让价款采用分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的20%，并在协议生效之日起5个工作日内支付
E.转让方为上市公司参股股东，在1个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由转让方按照内部决策程序决定，并在每年1月10日前将上一年度转让上市公司股份的情况报财政部门

7.在下列情形下，股份有限公司不得再次公开发行公司债券的有（ ）。
A.前一次公开发行的公司债券尚未募足
B.前一次发行时间与本次发行时间间隔不满1年
C.对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态
D.违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途
E.累计债券余额达到公司净资产的50%

8.在涉外票据的法律适用中，下列表述不符合规定的有（ ）。
A.票据债务人的民事行为能力，一律适用其本国法律
B.支票出票时的记载事项，适用出票地法律，经当事人协议，也可以适用付款地法律
C.票据的背书、承兑、付款和保证行为，适用行为地法律
D.票据追索权的行使期限，适用付款地法律
E.票据的提示期限、有关拒绝证明的方式、出具拒绝证明的期限，适用付款地法律

9.合同的格式条款中，下列表述不符合规定的有（ ）。
A.提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效
B.对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释
C.对格式条款有两种以上解释的，应当作出利于提供格式条款一方的解释
D.格式条款和非格式条款不一致的，应当采用格式条款
E.违反法律、行政法规的强制性规定的格式条款，该条款无效

10.某大型超市在2009年度缴纳的下列税种中，属于地方税务局征收的有( )。
A.增值税
B.营业税
C.城镇土地使用税
D.消费税
E.城市维护建设税

三、综合题
1.甲公司与乙信用社签订了一份借款合同。合同约定：甲公司向乙信用社贷款人民币500万元，借款期限为3年，借款用途为技术改造。甲公司按照信用社的要求提供保证担保，保证人为当地县政府。乙信用社为了控制风险，将利息75万元预先在本金中扣除。
要求：根据以上事实及相关法律的规定，回答下列问题：
(1)如果借款合同没有采用书面形式是否合法？并说明理由。
(2)该合同的担保是否合法？并说明理由。
(3)乙信用社将利息预先在本金中扣除是否合法？并说明理由。
(4)假如当事人双方没有在合同中约定利息的支付期限，应当怎么处理？并说明理由。

2.某承租人与某出租人签订一项房屋租赁合同，合同的租赁期限为30年。在合同期限内，发生下列事项：(1)为了美观舒适，承租人自己对房屋内部进行了简单装修，要求出租人承担50%的装修费用；(2)承租人经出租人同意将房屋转租；(3)租赁期间房屋需要维修，承租人也要求维修，但由于没有维修，致使房屋侧墙倒塌，造成承租人财产损失；(4)在承租期间，出租人未经承租人同意将房屋出售。
要求：根据以上事实及相关法律的规定，回答下列问题：
(1)房屋租赁合同是否有效？并说明理由。
(2)承租人要求要求出租人承担50%的装修费用是否合理？并说明理由。
(3)承租人经出租人同意将房屋转租，承租人和出租人之间的关系是否解除？并说明理由。
(4)房屋侧墙倒塌，造成承租人财产损失，责任应当由谁承担？并说明理由。
(5)出租人将房屋出售，是否需要承租人的同意？并说明理由。

3.甲公司是一家上市公司，其中乙公司持有55%的股份；丙公司持有15%的股份；丁公司持有10%的股份。截至2005年底甲公司注册资本为8000万元，经审计的净资产额为12000万元。甲公司董事会由11名董事组成，其中董事A、董事B、董事C同时为乙公司董事；董事D同时为丙公司董事；董事E同时为丁公司董事。
2006年1月20日甲公司召开董事会会议，出席本次董事会会议的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D在内的7名董事。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：
(1)鉴于2003年5月发行的3年期1200万元公司债券即将到期，计划于2006年3月再次发行2000万元公司债券。
(2)2005年12月公司总经理张某因犯贪污罪被刑事拘留，董事A提议由王某接替总经理职务，并对变更总经理暂时不予公告。在会议就此事表决时，董事D、董事E明确表示异议并记载于会议记录，但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。
(3)董事会审议并一致通过了吸收合并丁公司的决议。决议要点包括：
①自作出合并决议之日起30日内通知有关债权人，并于45日内在报纸上公告；
②丁公司原有的债权和债务均由甲公司承继；
③若丁公司持有10%的甲公司股份，则因为公司不得收购本公司股份，所以不能进行合并。
问题：
(1)甲公司发行公司债券的计划是否合法？说明理由。
(2)甲公司董事会通过的变更总经理的决议是否合法？说明理由。
(3)甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议是否合法？逐点说明理由。

4.2007年7月1日，人民法院裁定受理债务人甲公司的破产申请，并指定乙律师事务所担任破产管理人。在10月10 日召开的第一次债权人会议上，管理人将甲公司的有关情况汇报如下：
1.全部财产的变现价值为2000万元。其中包括：
（1）已作为丁银行贷款等值担保物的财产价值为250万元；
（2）管理人发现甲公司于2006年11月1日无偿转让140万元的财产，遂向人民法院申请予以撤销、追回财产，并于2007年10月1日将该财产全部追回；
（3）甲公司综合办公楼价值800万元，已用于对所欠乙企业500万元货款的抵押担保，货款尚未支付。
2.欠发职工工资社会保险费用200万元、欠交税款100万元；管理人于7月15 日解除了甲公司与丙公司所签的一份买卖合同，给丙公司造成了120万元的经济损失。
3.人民法院的诉讼费用30万元，管理人报酬20万元，为继续营业而支付的职工工资及社会保险40万元。
要求：根据破产法律制度的规定，分别回答以下问题：
（1）哪些属于破产费用？哪些属于共益债务？
（2）对甲公司无偿转让财产的行为，管理人是否有权请求人民法院予以撤销？并说明理由。
（3）丙公司是否可以就其120万元的经济损失申报债权？并说明理由。
（4）如果有财产担保的债权人丁银行、乙企业均不放弃优先受偿权，在债权人会议上就破产财产分配方案的表决中是否享有表决权？
（5）根据本题的具体数字，简述破产财产的清偿顺序。
（6）如果丙公司自最后分配公告之日起满2个月仍不领取其破产财产分配额，其分配额应如何处理？并说明理由。

5.（附加题）甲股份有限公司董事会由15名董事组成。2009年8月20日，公司董事长李某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共9名董事，另有6位董事因事请假，但都出具了委托书由其他董事代为出席会议；董事会会议讨论的下列事项，经表决有8名董事同意而获通过(含委托代为出席行使表决权的董事)：
(1)鉴于公司董事会成员工作任务加重，决定给每位董事会成员涨25%的工资。
(2)鉴于监事会成员中的职工代表李某在家休养，决定由本公司职工王某参加监事会。
(3)鉴于公司的本年销售目标订立的比较高，拟将销售科升格为销售部，并面向社会公开招聘销售人员10人，公司应收账款坏账问题较为严重，决定单独设立信用部门，负责审核给与赊销的公司的信用情况，销售科升格为销售部和新设立信用部的方案经股东大会通过后付诸实施。
09年9月10日，公司拟在创业板市场首次公开发行股票并上市，保荐人在对其进行上市辅导时发现公司具体指标如下所述：
①甲股份公司是由一有限责任公司于07年3月整体折股转变而来，该有限责任公司成立于04年5月9日；
②最近一期末净资产为1500万元，且不存在未弥补亏损；
③最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于20%；
④发行前股本总额不少于3000万元；
⑤甲公司与甲公司的实际控制人A公司，均主营电子产品生产与销售业务。
要求：根据以上事实，依据有关法律规定，回答下列问题：
（1）甲公司董事会会议的召开是否符合法律规定？为什么？
（2）甲公司董事会会议表决程序是否符合法律规定？为什么？
（3）董事会决定给每位董事涨工资的决定是否符合规定？并说明理由。
（4）董事会决定由公司职工王某参加监事会的决定是否符合规定？并说明理由。
（5）董事会认为将公司销售科升格为销售部的方案和新设信用部的决定须经公司股东大会通过的观点是否符合法律规定？并说明理由。
（6）在创业板首发并上市的条件是否符合规定？并说明理由。

答案部分

一、单项选择题
1. 【正确答案】：B
【答案解析】：公民、法人或者其他组织认为具体行政行为侵犯其合法权益的，可以自知道该具体行政行为之日起60日内提出行政复议申请；但是法律另有规定的除外。P31

2. 【正确答案】：B
【答案解析】：根据规定，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，有限合伙人以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产（2万元）承担责任。P55

3. 【正确答案】：A
【答案解析】：本题考核股东大会特别决议。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。P73

4. 【正确答案】：D
【答案解析】：本题考核点是公司的董事、监事、高级管理人员任职资格。《公司法》规定，因经济犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年的；担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年以及国家工作人员都不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。P68

5. 【正确答案】：A
【答案解析】：本题考核投资总额与注册资本的关系。根据规定，合营企业投资总额在1000万美元以上至3000万美元的，其注册资本至少应占投资总额的2/5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。本题投资总额为1200万美元，因此注册资本不得低于500万美元，甲出资60％，其出资为500×60％＝ 300万美元；乙出资40％，其出资额为500×40％＝200万美元。P96

6. 【正确答案】：D
【答案解析】：外资企业中，外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15％，并应当在外资企业营业执照签发之日起90天内缴清。P105

7. 【正确答案】：B
【答案解析】：本题考核破产案件受理后的法律效力。根据规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。P113

8. 【正确答案】：C
【答案解析】：本题考核债权申报的相关规定。根据规定，未到期的债权，在“破产申请受理时”视为到期。

9. 【正确答案】：D
【答案解析】：教材P127

10. 【正确答案】：B
【答案解析】：因人民法院、仲裁委员会的法律文书或者人民政府的征收决定等，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书或者人民政府的征收决定等生效时发生效力；所以选项B表述错误。P144

11. 【正确答案】：D
【答案解析】：处分共有的不动产或者动产以及对共有的不动产或者动产作重大修缮的，应当经占份额三分之二以上的按份共有人或者全体共同共有人同意，但共有人之间另有约定的除外。P160

12. 【正确答案】：C
【答案解析】：同一财产向两个以上债权人抵押的，拍卖、变卖抵押财产所得的价款依照下列规定清偿：（1）抵押权已登记的，按照登记的先后顺序清偿；顺序相同的，按照债权比例清偿；（2）抵押权已登记的先于未登记的受偿；（3）抵押权未登记的，按照债权比例清偿。P172

13. 【正确答案】：C
【答案解析】：国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。企业改制应当依照法定程序，由履行出资人职责的机构决定或者由公司股东会、股东大会决定。对于国有独资企业、国有独资公司而言，改制是由履行出资人职责的机构决定；对于国有资本控股公司而言，改制是由公司股东会、股东大会决定。P185

14. 【正确答案】：C
【答案解析】：商品房预售，应当符合下列条件：（1）已交付全部土地使用权出让金，取得土地使用权证书；（2）持有建设工程规划许可证；（3）按提供预售的商品房计算，投入开发建设的资金达到工程建设总投资的25%以上，并已经确定施工进度和竣工交付日期；（4）向县级以上人民政府房产管理部门办理预售登记，取得商品房预售许可证明。P211

15. 【正确答案】：D
【答案解析】：以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满1年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金20%以下的土地闲置费；满2年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。P208

16. 【正确答案】：B
【答案解析】：商标在中国政府主办的或者承认的国际展览会展出的商品上首次使用的，自该商品展出之日起6个月内，该商标的注册申请人可以享有优先权。P232

17. 【正确答案】：C
【答案解析】：上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起4个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的年度报告。P265

18. 【正确答案】：B
【答案解析】：证券交易内幕信息的知情人包括：（1）发行人的董事、监事、高级管理人员；（2）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（3）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（4）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（5）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；（6）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（7）国务院证券监督管理机构规定的其他人。P268

19. 【正确答案】：B
【答案解析】：经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营下列部分或者全部业务：（1）证券经纪；（2）证券投资咨询；（3）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；（4）证券承销与保荐；（5）证券自营；（6）证券资产管理；（7）其他证券业务。证券公司经营第（1）项至第（3）项业务的，注册资本最低限额为人民币5000万元；经营第（4）项至第（7）项业务之一的，注册资本最低限额为人民币1亿元；经营第（4）项至第（7）项业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。证券公司的注册资本应当是实缴资本。教材P281

20. 【正确答案】：B
【答案解析】：本题考核票据权利的消灭。根据我国《票据法》第十七条之规定，票据权利因在一定期限内不行使而消灭的情形有四种：
（1）持票人对票据的出票人和承兑人的权利，自票据到期日起２年。见票即付的汇票、本票，自出票日起２年；
（2）持票人对支票出票人的权利，自出票日起６个月；
（3）持票人对前手的追索权，自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起６个月；
（4）持票人对前手的再追索权，自清偿日或者被提起诉讼之日起3个月。 P305

21. 【正确答案】：D
【答案解析】：支票上的金额可以由出票人授权补记，未补记前的支票，不得使用。支票上未记载收款人名称的，经出票人授权，可以补记。P317

22. 【正确答案】：C
【答案解析】：委托人违反规定，参与竞买或委托他人代为竞买的，工商行政管理部门可以对委托人处拍卖成交价30%以下的罚款。P331

23. 【正确答案】：A
【答案解析】：本题的考核点是可撤销的合同的法律后果。被撤销的合同自始没有约束力。P350

24. 【正确答案】：D
【答案解析】：标的物提存后，毁损、灭失的风险由债权人承担。提存期间，标的物的孳息归债权人所有。提存费用由债权人负担；选项ABC不符合规定。P369

25. 【正确答案】：C
【答案解析】：出卖人迟延交付房屋或者买受人迟延支付购房款，经催告后在3个月的合理期限内仍未履行，当事人一方请求解除合同的，应予支持。P368

26. 【正确答案】：D
【答案解析】：租赁期限不得超过20年；超过20年的，超过部分无效，而不是租赁合同无效。P390、391、392

27. 【正确答案】：B
【答案解析】：承揽合同，不是必须采取书面形式。P408、406、387

28. 【正确答案】：A
【答案解析】：经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。P514

29. 【正确答案】：C
【答案解析】：本题考核营业税的纳税期限。纳税人以1个月或者1个季度为一个纳税期的，自期满之日起15日内申报纳税；以5日、10日或者15日为一个纳税期的，自期满之日起5日内预缴税款，于次月1日起15日内申报纳税并结清上月应纳税款。 教材439

30. 【正确答案】：B
【答案解析】：本题考核个人所得税的计算。应缴纳的个人所得税=（5000-2000）×15%-125=325（元）。教材464页

二、多项选择题
1. 【正确答案】：ACE
【答案解析】：本题考核刑罚。罚款，是行政责任；罚金，才是刑罚中的附加刑；因此选项B不对。拘役的期限，为1个月以上6个月以下，数罪并罚时不得超过1年；因此选项D不对。P33
【答疑编号10079939】

2. 【正确答案】：AD
【答案解析】：本题考核有限合伙企业的相关规定。根据规定，有限合伙人不能以劳务出资，因此选项B错误。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；因此选项C错误。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外；因此选项D正确。除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意；因此选项D不对。P54、55、56

3. 【正确答案】：DE
【答案解析】：本题考核反垄断审查的相关规定。一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个的，因此ABC项不正确。P93

4. 【正确答案】：CD
【答案解析】：债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人可以与抵押人协议以抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿。协议损害其他债权人利益的，其他债权人可以在知道或者应当知道撤销事由之日起一年内请求人民法院撤销该协议；选项C表述错误。建设用地使用权抵押后，该土地上新增的建筑物不属于抵押财产，选项D表述错误。抵押权人应当在主债权诉讼时效期间行使抵押权；未行使的，人民法院不予保护；选项E表述正确。P172、173

5. 【正确答案】：ACE
【答案解析】：耕地的承包期为30年，选项B错误。住宅建设用地使用权期间届满的，自动续期；选项D错误。P162、165、166、167

6. 【正确答案】：CE
【答案解析】：财政部门是金融企业国有资产转让的监督管理部门；选项A错误。首次挂牌未能征集到意向受让方的，转让方可以根据转让标的企业情况确定新的挂牌价格并重新公告。如新的挂牌价格低于资产评估结果的90%，应当重新报批；选项B错误。转让方应当按照产权转让协议的约定及时收取产权转让的全部价款，转让价款原则上应当采取货币性资产一次性收取。如金额较大、一次付清确有困难的，可以约定分期付款方式，但分期付款期限不得超过１年；采用分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在协议生效之日起5个工作日内支付；选项D错误。转让方为上市公司控股股东，应当将股份转让方案报财政部门审批后实施。转让方为上市公司参股股东，在1个完整会计年度内累计净转让股份（累计减持股份扣除累计增持股份后的余额）比例未达到上市公司总股本5%的，由转让方按照内部决策程序决定，并在每年1月10日前将上一年度转让上市公司股份的情况报财政部门；达到或者超过上市公司总股本5%的，应当事先将转让方案报财政部门批准后实施；选项E正确。P187、188

7. 【正确答案】：ACDE
【答案解析】：有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（3）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。公开发行公司债券，条件之一是：累计债券余额不超过公司净资产的40%；选项E不满足该条件，则不得再次发行。法律并没有限定两次发行公司债券的时间间隔，所以选项B不构成障碍，可以再次发行。P259

8. 【正确答案】：AD
【答案解析】：票据债务人的民事行为能力，适用其本国法律。票据债务人的民事行为能力，依照其本国法律为无民事行为能力或者为限制民事行为能力而依照行为地法律为完全民事行为能力的，适用行为地法律；因此选项A错误。票据追索权的行使期限，适用出票地法律；选项D错误。P297

9. 【正确答案】：CD
【答案解析】：对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释；选项C错误。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款；选项D错误。P344

10. 【正确答案】：BCE
【答案解析】：本题考核税收征收管理机关。选项AD属于国家税务局系统征收和管理的。教材473页

三、综合题
1. 【正确答案】：(1)借款合同没有采用书面形式不合法。根据《合同法》规定，借款合同采用书面形式，但自然人之间借款另有约定的除外。本案例中当事人之间的借款不是自然人之间的借款，因此应当采用书面形式。P387
(2)该合同的担保不合法。根据《担保法》的规定，除了在经国务院批准为使用外国政府或者国际经济组织进行转贷的情况下，国家机关不能做保证人。P358
(3)将利息预先在本金中扣除不合法。根据《合同法》规定，借款的利息不得预先在本金扣除。利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息。P389
(4)如果当事人没有约定利息支付期限，当事人可以协议补充；不能达成补充协议时，借款期间不满1年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间在1年以上的，应当在每届满1年时支付，剩余期间不满1年的，应当在返还借款时一并支付。本题中，本合同的借款期间为3年，应当在每届满1年时支付。P388

2. 【正确答案】：(1)房屋租赁合同部分有效。根据《合同法》规定，租赁合同的租赁期限不得超过20年。超过20年的，超过部分无效。P392
(2)承租人要求出租人承担50%的装修费用不合理。根据《合同法》规定，承租人经出租人同意，可以对租赁物进行改善或者增设他物。承租人未经出租人同意，对租赁物进行改善或者增设他物的，出租人可以要求承租人恢复原状或者赔偿损失。该承租人没有得到出租人的同意自己进行装修，违反法律的规定，因此要求出租人支付一半的费用是不合理的。P395
(3)此时承租人和出租人之间的关系并没有解除。根据《合同法》规定，承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人。承租人转租的，承租人和出租人之间的租赁合同继续有效。P392
(4)责任应当由出租人承担。根据《合同法》规定，如果租赁物的毁损是因出租人的过失而发生，此时承租人可以请求减少租金，并可请求赔偿损失。本题中，出租人由于没有按时维修房屋致使承租人损失的，出租人应当承担赔偿责任。P394
(5)不需要承租人的同意，但应当提前通知承租人。根据《合同法》规定，出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利。P394

3. 【正确答案】：（1）甲公司发行公司债券的计划合法。根据《证券法》规定，发行公司债券额最多不得超过公司净资产总额的40%。本题中应为4800万元（12000×40%），但应减去未到期的债券1200万元。因此甲公司此次发行公司债券额最多不得超过4800－1200＝3600万元。P259
（2）甲公司董事会通过的变更总经理的决议不合法。首先，根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。在本题中，只有5名董事表决通过，低于董事会全体董事(11人)的半数。其次，根据《证券法》的规定，上市公司公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于重大事件，上市公司应当立即将有关情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告。P74、265
（3）甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议部分不合法。
首先，公司合并应由股东大会作出决议。P73
其次，在董事会通过的决议中的要点：
①根据规定，公司合并的，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；P79
②丁公司原有的债权和债务均由甲公司承继合法。根据规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继；P80
③若丁公司持有10%的甲公司股份，则不能进行合并；这一观点不符合规定。根据规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）将股份奖励给本公司职工；（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。本题中就是“与持有本公司股份的其他公司合并”，所以可以进行合并。P77

4. 【正确答案】：（1）人民法院的诉讼费用30万元、管理人报酬20万元属于破产费用，合计50万元；为继续营业而支付的职工工资及社会保险40万元属于共益债务。P126
（2）管理人有权请求人民法院予以撤销。根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，对债务人无偿转让财产的行为，管理人有权请求人民法院予以撤销。P118
（3）丙公司可以申报债权。根据规定，管理人依照《企业破产法》规定解除合同的，对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权。P112
（4）债权人丁银行、乙企业在债权人会议上就破产财产分配方案的表决中不享有表决权。根据规定，有财产担保的债权人对和解协议和破产财产分配方案不享有表决权。P113
（5）破产财产的清偿顺序
①对破产企业特定财产享有优先受偿权的债权：2000万元的破产财产首先清偿银行贷款250万元、乙企业货款500万元。
②破产费用和共益债务：清偿50万元的破产费用和40万元的共益债务。
③破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金：清偿职工工资社会保险费用200万元。
④破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款：清偿税款100万元。
⑤普通破产债权：剩余860万元的破产财产清偿普通破产债权。
破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。P127
（6）管理人或者人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。根据规定，债权人未受领的破产财产分配额，管理人应当提存。债权人自最后分配公告之日起满2个月仍不领取的，视为放弃受领分配的权利，管理人或者人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。P127

5. 【正确答案】：（1）甲公司董事会会议的召开符合法律规定，接照《公司法》规定，股份有限公司董事会须由过半数的董事出席方可举行，该公司的董事会人数为15人，过半数为8人以上，该董事会会议由9人出席，是符合规定的。P74
（2）甲公司董事会会议表决程序符合法律规定。根据《公司法》的规定，董事会决议必须经全体董事的过半数通过。全体董事为15人，其中有8人同意，可以通过决议。P74
（3）董事会决定给每位董事涨工资的决定违法。根据《公司法》规定，股东大会才有权选举和更换董事，并决定董事的报酬。P62
（4）董事会决定由公司职工王某参加监事会的决定违法。根据《公司法》的规定，选举和更换由职工代表出任的监事应由公司职工民主选举。P74
（5）董事会认为将公司销售科升格为销售部的方案和新设信用部的决定须经公司股东大会通过的观点不符合法律规定。根据《公司法》规定，公司董事会有权决定公司内部管理机构的设置。P63
（6）第一点符合规定。根据规定：发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。本题中是整体折股，有限公司于04年5月9日成立，于09年9月10日拟在创业板首发并上市，已满3年，符合规定。
第二点不符合规定。根据规定，最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。题目中说“最近一期末净资产为1500万元”，不符合规定。
第三点不符合规定。根据规定，最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。题目中“最近2年营业收入增长率均不低于20%”，不符合规定。
第四点不符合规定。根据规定，发行后股本总额不少于3000万元；而题目中是“发行前”，所以不符合规定。
第五点不符合规定。根据规定，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。题目中说“甲公司与甲公司的实际控制人A公司均主营电子产品生产与销售业务”，即发行人与其实际控制人之间存在同业竞争，不符合规定。P262

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