2010年注册资产评估师考试经济法考前模拟试题(2)

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一、单项选择题
1.在诉讼时效期间的最后（ ）内，因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的，诉讼时效中止。从中止时效的原因消除之日起，诉讼时效期间继续计算。
A.1个月
B.3个月
C.6个月
D.12个月

2.行政处罚的追诉时效为（ ），从（ ）之日起算。
A.1年 违法行为发生
B.2年 违法行为发生
C.1年 收到处罚通知书
D.2年 收到处罚通知书

3.合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前（ ）日通知其他合伙人。
A.15
B.30
C.60
D.90

4.发起设立股份公司，首次出资不得低于注册资本的（ ）；募集设立股份公司，发起人认购的全部出资不得低于注册资本的（ ）。
A.20% 30%
B.25% 35%
C.30% 30%
D.20% 35%

5.某有限责任公司注册资本为人民币4000万元，2009年税后利润为600万元，累计已提取法定公积金1200万元。根据规定，该公司当年法定公积金应提取的数额为（ ）。
A.可不再提取
B.15万元
C.30万元
D.60万元

6.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的（ ）列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的（ ）以上的，可以不再提取。
A.5% 50%
B.10% 50%
C.15% 30%
D.5% 30%

7.外资企业中，外方以工业产权、专有技术作价出资时，其作价金额不得超过外资企业注册资本的（ ）。
A.15%
B.20%
C.30%
D.35%

8.2008年7月，甲、乙两公司签订一份买卖合同。按照合同约定，双方已于2008年8月底前各自履行了合同义务的50%，并应于2008年年底将各自剩余的50%的合同义务履行完毕。2008年10月，人民法院受理了债务人甲公司的破产申请。2008年10月31日，甲公司管理人收到了乙公司关于是否继续履行该买卖合同的催告，但直至2008年12月初，管理人尚未对乙公司的催告做出答复。下列关于该买卖合同的表述中，正确的是（ ）。
A.乙公司应当继续履行合同
B.乙公司无需继续履行合同
C.乙公司有权要求管理人就合同履行提供担保
D.乙公司有权就合同约定的违约金申报债权

9.在破产程序中，债权申报的法定期限最长的期限是（ ）。
A.自受理破产申请公告之日起10日
B.自受理破产申请公告之日起30日
C.自受理破产申请公告之日起3个月
D.自受理破产申请公告之日起6个月

10.人民法院受理破产申请后发生的下列费用，不属于共益债务的有（ ）。
A.破产案件的诉讼费用
B.因债务人不当得利所产生的债务
C.为债务人继续营业而应支付的劳动报酬
D.管理人执行职务致人损害所产生的债务

11.不动产权属证书是权利人享有该不动产物权的证明。不动产权属证书记载的事项，应当与不动产登记簿一致；记载不一致的，除有证据证明不动产登记簿确有错误外，以（ ）为准。
A.不动产登记簿
B.不动产权属证书
C.买卖合同的内容
D.当事人补充协议

12.下列关于物权变动的表述中，不正确的是（ ）。
A.动产物权设立和转让前，权利人已经依法占有该动产的，物权自法律行为生效时发生效力
B.因人民政府的征收决定，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自征收行为完成时时发生效力
C.因继承或者受遗赠取得物权的，自继承或者受遗赠开始时发生效力
D.因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力

13.根据有关规定，国有独资企业的下列事项中，应当企业负责人集体讨论决定的有（ ）
A.发行债券
B.进行大额捐赠
C.与其他企业合并
D.分配利润

14.国家出资企业管理者的下列表述中，不正确的是（ ）。
A.经过履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司的董事、高级管理人员可以在其他企业兼职
B.经过股东会、股东大会同意，国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事、高级管理人员可以在经营同类业务的其他企业兼职
C.经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事长可以兼任经理
D.经股东会、股东大会同意，国有资产控股公司的董事、高级管理人员可以兼任监事

15.承包经营耕地连续（ ）弃耕抛荒的，原发包单位应当终止承包合同，收回发包的耕地。
A.2年
B.3年
C.5年
D.10年

16.公民的作品，其发表权、使用权和获得报酬权的保护期为作者终生及（　）。
A.死亡后50年
B.死后丧失保护权
C.死亡后20年
D.死后永远受到保护

17.拟在中国境内首次公开发行股票的股份有限公司在提出申请前，应依法聘请保荐机构对其进行辅导，辅导期至少（ ）。
A.6个月
B.1年
C.2年
D.3年

18.下列关于限制和禁止的证券交易行为的表述中，不符合规定的是（ ）。
A.为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票
B.为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后3日内，不得买卖该种股票
C.上市公司持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有
D.证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，可以在6个月内卖出该股票

19.关于上市公司收购，下列表述中符合规定的是（ ）。
A.以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的10%
B.收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约
C.投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制简式权益变动报告书
D.收购要约约定的收购期限一般不得少于30日，并不得超过90日

20.下列不属于即期票据的是（ ）。
A.银行汇票
B.银行承兑汇票
C.银行本票
D.支票

21.下列有关票据承兑的说法正确的是（ ）。
A.定日付款的商业承兑汇票，持票人应当在汇票到期日前向付款人提示承兑
B.见票后定期付款的汇票，持票人应当自出票日起10日内向付款人提示承兑
C.付款人对向其提示承兑的汇票，应自收到提示承兑的汇票之日起10日内承兑或拒绝承兑
D.票据承兑后，持票人未在法定期限提示付款的，承兑人的票据责任解除

22.拍卖人应当于拍卖日7日前发布拍卖公告。拍卖标的展示期间不得少于（ ）。
A.2日
B.5日
C.7日
D.10日

23.与限制民事行为能力的人订立合同的人，可以催告法定代表人对该合同进行追认，法定的催告追认的期限为（ ）。
A.10天
B.1个月
C.2个月
D.3个月

24.一般保证的保证人与债权人没有约定保证期间的，保证期间为主债务履行期届满之日起（ ）。
A.3个月
B.6个月
C.1年
D.2年

25.关于买卖合同标的物风险的承担，下列表述不符合规定的是（ ）。
A.因买受人的原因致使标的物不能按照约定的期限交付的，买受人应自违反约定之日起承担标的物毁损、灭失的风险
B.出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，除当事人另有约定的以外，毁损、灭失的风险自出卖人将货物交付给承运人时由买受人承担
C.因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的，买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担
D.标的物毁损、灭失的风险由买受人承担的，不影响因出卖人履行债务不符合约定，买受人要求其承担违约责任的权利

26.下列有关建设工程合同的表述中，正确的是（ ）。
A.建设工程合同是双务、诺成、要式合同
B.总承包人可以将自己承包的部分工作交由第三人完成，总承包人就第三人的工作成果向发包人负责
C.分包单位可以将其承包的工程再分包
D.建设工程主体结构的施工也可以由分包人完成

27.注册资产评估师甲接受某客户委托，其与客户存不用回避的情形是（ ）。
A.曾在委托单位任职，离职后第3年接受该委托
B.甲持有客户的股票
C.甲与客户之间有债权债务关系
D.甲与客户的负责人是父子关系

28.在以下单位或者个人中，不属于增值税纳税人的是( )。
A.进口机器设备的企业
B.销售商品房的公司
C.零售杂货的个体户
D.生产销售家用电器的公司

29.列关于企业所得税免税收入的陈述中，不正确的是( )。
A.国债利息收入属于免税收入
B.符合条件居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益属于免税收入
C.财政拨款收入属于免税收入
D.符合条件的非营利组织的收入属于免税收入

30.根据《消费税暂行条例》的规定，下列各项中属于应征消费税的是（）
A.手机
B.高档手表
C.保龄球
D.飞机

二、多项选择题
1.不能申请行政复议的事项有（ ）。
A.不服行政机关作出的行政处分
B.不服行政机关对民事纠纷作出的调解
C.不服国防行为
D.不服外交行为
E.对行政机关作出的关于确认土地使用权的决定不服

2.下列关于普通合伙企业的说法中，正确的是（ ）。
A.合伙人之间可以自由转让各自的财产份额，无须经其他合伙人同意，也不需要通知其他合伙人
B.合伙人不得将其财产份额转让给合伙企业以外的人
C.在任何情况下，合伙人均不得以其财产份额出质
D.合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人
E.合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损

3.关于股份公司中股份转让的限制，下列表述不正确的有（ ）。
A.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让
B.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起2年内不得转让
C.董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的20%
D.公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份
E.在与持有本公司股份的其他公司合并时，公司可以收购本公司股份

4.关于破产清偿顺序，下列说法正确的是（ ）。
A.优先清偿破产费用和共益债务
B.破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，要先清偿欠缴的税款
C.破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，要先清偿职工债权
D.破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配
E.债务人财产不足以清偿破产费用的，管理人应当提请人民法院终结破产程序

5.下列财产用于抵押时，抵押权自抵押合同生效时设立的是（ ）。
A.正在建造的船舶
B.半成品
C.建设用地使用权
D.房屋
E.机器设备

6.未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司不得有下列行为（ ）。
A.与关联方订立财产转让、借款的协议
B.与关联方订立等价有偿的买卖合同
C.为关联方提供担保
D.与关联方共同出资设立企业
E.向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资

7.下列情形中，不能授予专利权的有（ ）。
A.动植物品种的生产方法
B.智力活动的规则与方法
C.疾病的治疗方法
D.对平面印刷品的图案、色彩或二者的结合作出的主要起标识作用的设计
E.颈椎治疗仪

8.发行人首次公开发行股票并在创业板上市，下列条件中符合规定的有（ ）。
A.最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长
B.最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%
C.最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损
D.发行前股本总额不少于3000万元
E.发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕

9.下列选项中，不符合担任拍卖师资格的是（ ）。
A.杨某，本科学历并具有拍卖专业知识
B.李某，在拍卖企业工作已满3年
C.张某，曾是国家机关工作人员，3年前因责任事故被开除
D.钱某，6年前被吊销拍卖师资格证书
E.赵某，10年前因故意犯罪受过刑事处罚

10.下列各项中，可以担任保证人的有（ ）。
A.某部委附属的幼儿园
B.某部队医院
C.某企业的子公司
D.某学校的校长
E.某企业的财务部

三、综合题
1.甲企业是一家生产建筑材料的企业，乙研究所是一家研究开发新型建筑材料的单位。甲企业委托乙研究所开发一种用于建筑施工的新型涂料，双方在合同中约定：甲企业支付研究开发经费和报酬；甲企业提供必要的试验设备和配合试验的技术人员；乙研究所提供技术资料、原始数据。
乙研究所顺利完成了新型涂料的研制，并就该项新技术申请了发明专利并被授予专利权。甲公司得知后找到乙研究所，要求共享该发明专利权，被乙研究所拒绝。甲公司又提出免费使用该项新技术，也被乙研究所拒绝。
后经多次协商，甲企业与乙研究所决定共同设立丙公司，联合生产新型建筑涂料项目。双方在拟定的公司章程中约定：（1）公司的注册资本为100万元；（2）甲公司以现金出资20万元、以本公司信用作价出资30万元；（3）乙研究所以专利权作价出资50万元。
经过必要的程序，丙公司成立，并投入新型建筑涂料的生产，由于该产品操作简单方便，环保性能良好，市场销售情况十分理想。为保护知识产权，丙公司申请注册了“XXX”牌商标，作为其产品涂料的注册商标。
丙公司取得“XXX”商标权后，为扩大影响和增加收入，与外省的丁公司签订了注册商标的使用许可合同。合同约定：丙公司许可丁公司生产“XXX”牌涂料；商品质量由丁公司自行负责；丁公司必须在该产品上丁公司的名称和商品产地；商标使用许可合同应当报工商局备案。
此后，丙公司发现市场上有大量假冒“XXX”牌涂料产品。经调查发现，假冒产品为丁公司的分公司制造。丁公司的分公司经理以20元一个的价格从市场上购入印有“XXX”牌注册商标的油漆桶，在桶内装入劣质油漆销售，获利20万元。工商行政管理部门调查属实后，要求丁公司承担假冒“XXX”牌涂料行为的法律责任；并对责任人罚款。
问题：
（1）甲公司要求共享发明专利权是否合理？说明理由。
（2）甲公司要求免费使用该项新技术是否合理？说明理由。
（3）甲企业与乙研究所拟定的公司章程是否有不合法之处？说明理由。
（4）丙公司与丁公司签订的使用许可合同是否有不合法之处？说明理由。
（5）工商行政管理部门要求丁公司承担假冒行为的法律责任是否合法？说明理由。

2.甲公司因经营管理不善，无力偿还到期债务，该公司的债权人于2010年5月10日向人民法院提出破产申请。法院于5月20日裁定受理该破产申请，指定了管理人，并确定债权人申报债权的期限为自发布受理破产申请公告之日起60日内。
债权申报期限届满第12日，由人民法院召集了第一次债权人会议。管理人公布了甲公司的财产和债务情况：

甲公司全部资产变现价值1435万元	①用于对工商银行800万元贷款提供抵押担保的办公楼价值1200万元
	②用于对应付乙公司货款200万抵押担保的一批原材料价值130万元
	③一套加工设备价值90万元
	④丙公司欠付的劳务费15万元
甲公司全部债务共2295万元	①欠工商银行贷款800万元
	②欠乙公司货款200万元
	③欠发职工工资和社会保险费用860万元
	④欠交税款420万元
	⑤欠丙公司货款15万元
其他	甲公司的股东张某尚欠20万元的出资未缴足

在破产案件审理期间，发生以下事项：
（1）丙公司提出以货款抵销欠付甲公司的劳务费。经管理人查明，此前丙公司欠甲公司15万元的劳务费一直没有支付。丙公司在破产申请前3个月时知道甲公司有大笔到期债务无力清偿后，遂向甲公司转让15万元货物。
（2）丁公司提出，价值90万元的设备是乙公司委托甲公司无偿保管的，要求收回该设备。经管理人查明，该设备的保管属实。
（3）发生诉讼费80万元、管理人员报酬60万元、注册会计师清算费用50万元、评估费20万元、为债务人继续营业而应支付的职工工资28万元、不当得利22万元。
问题：
（1）法院受理破产申请的时间、债权申报期限、第一次债权人会议召开的时间是否合法？分别说明理由。
（2）丙公司提出以货款抵销欠付劳务费的要求是否合法？说明理由。
（3）甲公司破产前保管丁公司的设备，是否属于破产财产？应如何处理？说明理由。
（4）甲公司的股东张某未缴足的出资应如何处理？说明理由。
（5）哪些属于破产费用？哪些属于共益债务？如何清偿？说明理由。
（6）说明本案的破产清偿顺序？

3.A公司向B公司出售一批商品，并签订买卖合同。A按期供货后，B于4月6日向A出具面额为30万元的汇票，期限为5个月。A取得票据后不慎被C盗窃，C将票面金额改为50万元，并在票据背书添加“A将票据背书转让给C”的字样，盗盖A公司公章；之后C又将该票据背书转让给D，D又背书转让给E。E到期向付款人B提示付款，付款人B以A取得票据时未支付对价为由拒付。E取得拒付理由书后，向D发出书面追索通知，追索金额包括票据金额50万元、逾期付款利息及发出追索通知费用2万元。D以追索金额52万元超过票据金额为由拒绝付款。C认为背书时未注明付款日期，票据要件不全，拒绝承担责任。A以该票据被C变造且又未接到追索通知为由拒绝承担责任。
要求：根据以上材料并结合规定，分析回答下列问题：
(1)作为付款人的B对到期票据拒付的理由是否成立？并说明理由。
(2)D拒绝承担责任的理由是否成立？并说明理由。
(3)C不承担责任的理由是否成立？并说明理由。
(4)C对该票据应承担哪些责任，其行为属于何种行为？
(5)若C对该票据属正常背书取得，A未接到追索通知，A是否应承担连带责任？并说明理由。

4.2010年2月，甲企业接到一份服装加工的订单，由于资金不足，甲企业与提供原材料的乙公司签订合同，以本企业所有的一辆奔驰轿车（价值80万元）作抵押，为应付的50万元原材料货款提供担保。双方在合同中约定：如甲企业到期不能支付货款，则该奔驰车归乙公司所有。由于双方是多年合作关系，签订抵押合同后没有办理抵押登记。
2010年6月，甲企业为购买加工设备，又以该奔驰轿车做质押，为设备款向丙公司提供担保，双方签订了质押合同并移交了该奔驰车。在质押期间，丙公司的工作人员开着质押的奔驰车办理公务时与他人相撞，汽车受损被送到丁修理厂修理，共花费修理费3000元。汽车修好后，丙公司派人拿着3000元去提车。丁修理厂收钱以后，要求丙公司把以前的所欠的1万元汽车维修费还清遭到拒绝，于是丁修理厂就以行使留置权为名拒绝交车。
问题：
（1）甲企业与乙公司签订的抵押合同约定“甲企业到期不能支付货款，则该奔驰车归乙公司所有”的条款是否有效？说明理由。
（2）甲企业与乙公司签订的抵押合同没有办理抵押登记，抵押权是否设立？说明理由。
（4）如果质押有效，奔驰车的修理费应由谁承担？说明理由。
（5）丁修理厂是否可以行使留置权？说明理由。
（6）如果奔驰车的抵押权、质押权和留置权都有效，且抵押权已经办理登记，应按什么顺序清偿？说明理由。
（7）如果2010年1月甲企业有一笔应缴税款未缴，且奔驰车的抵押权（假设已登记）、质押权和留置权都有效，应按什么顺序清偿？说明理由。

答案部分

一、单项选择题
1. 【正确答案】：C
【答案解析】：本题考核诉讼时效的中止。在诉讼时效期间的最后六个月内，因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的，诉讼时效中止。从中止时效的原因消除之日起，诉讼时效期间继续计算。P22

2. 【正确答案】：B
【答案解析】：本题考核行政处罚的追诉时效。行政处罚的追诉时效为2年，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。P29

3. 【正确答案】：B
【答案解析】：本题考核合伙企业的退伙。合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。P51

4. 【正确答案】：D
【答案解析】：股份有限公司采取发起设立方式设立的，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。P71

5. 【正确答案】：D
【答案解析】：本题考核法定公积金的提取比例。法定公积金按照税后利润的10％提取，当公司法定公积金累计额已达到注册资本的50％时，可不再提取。600×10%=60（万元），同时累计已提取法定公积金1200万元，没有超过注册资本的50%（2000万元），所以此题选D。P78

6. 【正确答案】：B
【答案解析】：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。P78

7. 【正确答案】：B
【答案解析】：外资企业中，外方以工业产权、专有技术作价出资时，其作价金额不得超过外资企业注册资本的20%。P104

8. 【正确答案】：B
【答案解析】：本题考核点是破产申请的受理。根据规定，人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起2个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起30日内未答复的，视为解除合同。所以本题情形视为解除合同，乙公司无需继续履行合同。P113
【答疑编号10079172】

9. 【正确答案】：C
【答案解析】：本题考核点是申报债权的期限。债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于30日，最长不得超过3个月。P111

10. 【正确答案】：A
【答案解析】：本题考核点是共益债务。破产案件的诉讼费用属于破产费用。P126

11. 【正确答案】：A
【答案解析】：根据规定，不动产权属证书是权利人享有该不动产物权的证明。不动产权属证书记载的事项，应当与不动产登记簿一致；记载不一致的，除有证据证明不动产登记簿确有错误外，以不动产登记簿为准。P140

12. 【正确答案】：B
【答案解析】：因人民法院、仲裁委员会的法律文书或者人民政府的征收决定等，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书或者人民政府的征收决定等生效时发生效力；所以选项B表述错误。P144

13. 【正确答案】：B
【答案解析】：本题考核关系企业国有资产出资人权益的重大事项。国家出资企业、国有独资公司合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，其中，合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定；其余事项，国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，国有独资公司由董事会决定。P185

14. 【正确答案】：D
【答案解析】：董事、高级管理人员不得兼任监事；这是绝对禁止的，即使股东会议同意也不行；因此选项D错误。P184

15. 【正确答案】：A
【答案解析】：承包经营耕地连续两年弃耕抛荒的，原发包单位应当终止承包合同，收回发包的耕地。P199

16. 【正确答案】：A
【答案解析】：公民的作品，其发表权、使用权和获得报酬权的保护期为作者终生及死亡后50年。P240

17. 【正确答案】：B
【答案解析】：凡拟在中国境内首次公开发行股票的股份有限公司在提出申请前，应依法聘请保荐机构对其进行辅导，辅导期至少1年。P253

18. 【正确答案】：B
【答案解析】：为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票；选项B不符合规定。证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制；选项D符合规定。P267

19. 【正确答案】：B
【答案解析】：以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%，选项A不符合规定。投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书；选项C不符合规定。收购要约约定的收购期限一般不得少于30日，并不得超过60日；选项D不符合规定。P272、274、275

20. 【正确答案】：B
【答案解析】：即期票据，就是见票即付的票据，包括银行汇票、银行本票、支票。商业汇票一般是远期汇票。商业汇票包括商业承兑汇票与银行承兑汇票。P309

21. 【正确答案】：A
【答案解析】：本题考核票据承兑的有关问题。见票后定期付款的汇票，持票人应当自出票日起1个月内向付款人提示承兑，因此选项B错误；付款人对向其提示承兑的汇票，应当自收到提示承兑的汇票之日起3日内承兑或者拒绝承兑，因此选项C错误；票据承兑后，承兑人的票据责任不因持票人未在法定期限提示付款而解除，因此选项D错误。P312

22. 【正确答案】：A
【答案解析】：拍卖标的的展示期间不得少于2日。P330

23. 【正确答案】：B
【答案解析】：限制民事行为能力人订立的合同，经法定代理人追认后，该合同有效，但纯获利益的合同或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应而订立的合同，不必经法定代理人追认。相对人可以催告法定代理人在一个月内予以追认。法定代理人未作表示的，视为拒绝追认。P347

24. 【正确答案】：B
【答案解析】：无论是一般保证还是连带保证，如果双方对保证期间没有约定，都是主债务履行期届满之日起6个月。P360

25. 【正确答案】：B
【答案解析】：出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，除当事人另有约定的以外，毁损、灭失的风险自合同成立时起由买受人承担。P379

26. 【正确答案】：A
【答案解析】：总承包人或者勘察、设计、施工承包人经发包人同意，可以将自己承包的部分工作交由第三人完成，第三人就其完成的工作成果与总承包人或者勘察、设计、施工承包人向发包人承担连带责任；因此选项B错误。禁止分包单位将其承包的工程再分包；因此选项C错误。建设工程主体结构的施工必须由承包人自行完成；因此选项D错误。P396、397

27. 【正确答案】：A
【答案解析】：P501

28. 【正确答案】：B
【答案解析】：本题考核增值税的纳税人。商品房属于不动产，销售商品房应缴纳营业税。 教材420页

29. 【正确答案】：C
【答案解析】：本题考核企业所得税的免税收入。财政拨款属于不征税收入。
《企业所得税法》规定的免税收入包括：(1)国债利息收入；(2)符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；(3)在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益；(4)符合条件的非营利组织的收入。 教材443、454页

30. 【正确答案】：B
【答案解析】：本题考核消费税的税目。现行消费税的征收范围主要包括：烟，酒及酒精，鞭炮和焰火，化妆品，成品油，贵重首饰及珠宝玉石，高尔夫球及球具，高档手表，游艇，木制一次性筷子，实木地板，汽车轮胎，摩托车，小汽车等税目。选项ACD不属于消费税的征税范围。教材428页

二、多项选择题
1. 【正确答案】：ABCD
【答案解析】：本题考核行政复议的范围。对行政机关作出的关于确认土地、矿藏、水流、森林、山岭、草原、荒地、滩涂、海域等自然资源的所有权或者使用权的决定不服，可以申请行政复议。下列事项不能申请复议：不服行政机关作出的行政处分或者其他人事处理决定的；不服行政机关对民事纠纷作出的调解或者其他处理的；对国防、外交等国家行为不服。P31

2. 【正确答案】：DE
【答案解析】：本题考核合伙企业财产转让的规定。根据规定，除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；选项B错误。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人；选项A错误。合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，依法承担赔偿责任；选项C错误。P49

3. 【正确答案】：BC
【答案解析】：本题考核股份转让的限制。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让，因此选项B表述错误。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；因此选项C表述错误。P76

4. 【正确答案】：ACDE
【答案解析】：本题考核破产财产清偿顺序。《企业破产法》规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：（1）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；（2）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；（3）普通破产债权。 破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。P127

5. 【正确答案】：ABE
【答案解析】：以生产设备、原材料、半成品、产品、交通运输工具或者以正在建造的船舶、航空器抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立。以房屋、建设用地使用权进行抵押的，抵押权自办理抵押登记时设立。P171

6. 【正确答案】：ACDE
【答案解析】：未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司不得有下列行为： （1）与关联方订立财产转让、借款的协议；（2）为关联方提供担保；（3）与关联方共同出资设立企业，或者向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。P186

7. 【正确答案】：BCD
【答案解析】：对下列各项，不授予专利权：（1）科学发现；（2）智力活动的规则和方法；（3）疾病的诊断和治疗方法；（4）动物和植物品种；（5）用原子核变换方法获得的物质；（6）对平面印刷品的图案、色彩或者二者的结合作出的主要起标识作用的设计；（7）对违反法律、社会公德或者妨害公共利益的发明创造，不授予专利权；（8）对违反法律、行政法规的规定获取或者利用遗传资源，并依赖该遗传资源完成的发明创造，不授予专利权。动植物品种的生产方法，可以依法授予专利权。P224

8. 【正确答案】：ABCE
【答案解析】：发行人首次公开发行股票并在创业板上市的条件之一是：发行“后”股本总额不少于3000万元，选项D不符合规定。P262

9. 【正确答案】：CE
【答案解析】：本题考核拍卖师的担任资格。根据规定，被开除公职或者吊销拍卖师资格证书未满5年的，或者因故意犯罪受过刑事处罚的，不得担任拍卖师。教材P325

10. 【正确答案】：CD
【答案解析】：本题考核点是担任保证人的资格。自然人、法人或者其他组织均可以为保证人。企业的职能部门不能作为保证人。以公益为目的的事业单位和社会团体，也不能作为保证人。P358

三、综合题
1. 【正确答案】：（1）甲公司要求共享发明专利权不合理。根据《合同法》规定，委托开发完成的发明创造，除当事人另有约定的以外，申请专利的权利属于研究开发人。本题中，在双方没有约定的情况下，申请专利的权利属于乙研究所。P222
（2）甲公司要求免费使用该项新技术合理。根据《合同法》规定，委托开发完成的发明创造，研究开发人取得专利权的，委托人可以免费实施该专利。本题中，甲公司作为委托人可以免费实施该专利。
（3）①现金出资比例不合法。根据《公司法》规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。本题中，章程中约定的货币出资仅为20%；②出资形式不合法。根据《公司登记管理条例》规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。本题中，甲公司以本公司信用作价出资不合法。P60
（4）①商品质量由丁公司自行负责不合法。根据《商标法》规定，签订商标使用许可合同，许可人应当监督被许可人使用其注册商标的商品质量。被许可人应当保证使用该注册商标的商品质量。②商标使用许可合同应当报工商局备案不合法。根据《商标法》规定，商标使用许可合同应当报商标局备案。P233
（5）工商行政管理部门要求丁公司承担假冒行为的法律责任合法。根据《公司法》规定，公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。本题中，丁公司的分公司的民事责任应由丁公司承担。P61

2. 【正确答案】：（1）①法院受理破产申请的时间合法。根据规定，债权人提出破产申请的，法院自收到申请之日起5日内通知债务人，债务人有异议的，应于7日内提出，法院自异议期满之日起10日裁定是否受理。除上述情形外，人民法院应当自收到破产申请之日起15日内裁定是否受理。②债权申报期限合法。根据规定，人民法院受理破产申请后，应当确定债权人申报债权的期限。债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于30日，最长不得超过3个月。③第一次债权人会议召开的时间合法。根据规定，第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起15日内召开。P110、111、114
（2）丙公司的要求不合法。根据规定，债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权的，不得抵销。丙公司可以就15万元申报债权。P120
（3）甲公司破产前保管丁公司的设备不属于破产财产。根据规定，人民法院受理破产申请后，债务人占有的不属于债务人的财产，该财产的权利人可以通过管理人取回。丁公司作为该财产的权利人，可以通过管理人取回。P119
（4）甲公司的股东张某应补足未缴纳的出资。根据规定，法院受理破产申请后，甲公司的出资人(股东)尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，不受出资期限的限制。补缴的出资作为债务人财产(破产企业的财产)。P119
（5）①破产费用包括：诉讼费80万元、管理人报酬60万元、注册会计师清算费用50万元、评估费20万元，共计210万元。②共益债务包括：为继续营业应支付的职工工资28万元、债务人不当得利22万元，共计50万元。以上破产费用和共益债务应当先以甲公司资产的变现财产清偿。甲公司的财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，应当先清偿破产费用。P126
（6）本案的破产清偿顺序为：
①甲公司股东张某补足的出资作为甲公司的财产，价值90万元的设备不属于破产财产，则甲公司破产财产共计1365万元(1435－90＋20)。
②以办公楼变现所得1200万元，优先清偿所欠工商银行贷款800万元；以原材料变现所得130万元，清偿欠A公司货款。清偿工商银行贷款剩余的400万元作为破产财产；A公司的未能清偿的货款70万元，作为普通破产债权参加分配。
③剩余破产财产共435万元(1365－800－130)，先用于支付破产费用210万元和共益债务50万元。剩余破产财产共175万元(435－210－50)按比例清偿所欠职工工资及劳动保险费用860万元。此时破产财产已经分配完毕，则所欠税款和普通破产债权不能得到清偿。P127

3. 【正确答案】：(1)付款人B的拒付理由不成立。根据规定，票据债务人不得以自己与出票人或与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人。P308
(2)D拒绝承担责任的理由不成立。根据规定，持票人向其前手行使追索权的金额包括：①被拒绝付款的汇票金额；②汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的同档次流动资金贷款利率计算的利息；③取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。因此，E向D发出追索金额52万元符合规定。P315
(3)C的拒付理由不成立。根据规定，付款日期为相对应记载事项，记载与否，不影响票据的效力。根据规定，汇票上未记载付款日期的，为见票即付。本题中虽未记载付款日期，但是票据还是有效的，C的理由不成立。P311
(4)C对票据实施的行为属于伪造、变造票据的欺诈行为；假冒A的名义背书并偷盖A公司公章属于伪造票据的行为；涂改票据金额的行为属于变造行为。C承担的责任包括：①D、E属于C的后手，且背书连续，取得票据时支付了对价，故C对其后手负连带责任，应如数支付追索金额。②C同时对A负有全部票据金额30万元的赔偿责任。③依据《票据法》的规定，伪造、变造票据的，应依法承担相应的民事责任；构成犯罪的，还应当承担刑事责任。P306
(5)A应承担连带责任。根据规定，汇票结算方式下，前手是否接到追索通知，不影响后手追索权的行使。只不过如果持票人未在法定期限内(3日)发出追索通知的，因延期通知给其前手或者出票人造成损失的，应承担该损失的赔偿责任，但赔偿的金额以汇票金额为限。P315

4. 【正确答案】：（1）甲企业与乙公司约定的条款无效。根据《物权法》规定，抵押权人在债务履行期届满前，不得与抵押人约定债务人不履行到期债务时抵押财产归债权人所有。如果双方在合同中约定债务人不履行到期债务时，抵押财产归债权入所有，则此条款无效。P169
（2）甲企业与乙公司之间的抵押权设立。根据《物权法》规定，当事人以《物权法》规定的生产设备、原材料、半成品、产品，正在建造的船舶、航空器，交通运输工具设定抵押，抵押权自抵押合同生效时设立。未经登记，不得对抗善意第三人。因此对这些财产是否进行抵押登记，完全由当事人决定；并不影响抵押权的设立。P171
（4）修理费应由丙公司承担。根据《物权法》规定，质权人负有妥善保管质押财产的义务；因保管不善致使质押财产毁损、灭失的，应当承担赔偿责任。P174
（5）丁修理厂可以行使留置权。根据《物权法》规定，留置权的成立条件是：①债权人占有债务人的动产。②债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外。③债权已届清偿期且债务人未按规定期限履行义务。此外，留置权也适用善意取得制度。丁修理厂是善意的债权人，可以行使留置权。P177
（6）清偿顺序是：①留置权；②抵押权；③质押权。根据《物权法》规定，同一财产法定登记的抵押权与质权并存时，抵押权人优先于质权人受偿；同一动产上已设立抵押权或者质权，该动产又被留置的，留置权人优先受偿。P177
（7）清偿顺序是：①未缴税款；②留置权；③抵押权；④质押权。根据《税收征收管理法》规定，如果纳税人已经以自己的财产为债权人设定了担保，那么有财产担保的债权可于缴税之前优先清偿。但是，纳税人欠缴的税款发生在纳税人以其财产设定抵押、质押或者纳税人的财产被留置之前的，税收仍然应当先于抵押权、质权、留置权执行。P47

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