2011年注册会计师考试经济法章节练习题(4)
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第四章 公司法
一、单项选择题
1. 甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据《公司法》的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是()。
A.该合同有效，其民事责任由甲公司承担
B.该合同有效，其民事责任由分公司独立承担
C.该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任
D.该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任
2. 关于公司法对转投资的限制，下列说法正确的是()。
A.公司可以向任何其他企业投资
B.除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人
C.公司不能向其他公司投资
D.公司向其他企业的投资不得超过公司净资产50%
3. 设立股份有限公司，向公司登记机关申请登记的是()。
A.任一股东
B.任一发起人
C.发起人、认股人共同委托的代理人
D.董事会
4. 根据规定，股东以货币出资的金额不得低于有限责任公司注册资本的()。
A. 20%
B.25%
C.30%
D.35%
5. 甲、乙、丙于2002年3月出资设立东方医疗器械有限责任公司。2004年10月，该公司又吸收丁入股。2007年12月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。人民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的房产，其实际价额明显低于公司章程所定价额;甲的个人财产不足以抵偿其应出资额与实际出资额的差额。按照我国《公司法》的规定，对甲不足出资的行为，正确的处理方法是()。
A.甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙、丁补足
B.甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙补足
C.甲以个人财产补交其差额，不足部分待有财产时再补足
D.甲、乙、丙、丁均不承担补交该差额的责任
6. 根据《公司法》的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的是()。
A.总经理
B.人数过半数的股东
C.监事会主席
D.半数的董事
7. 根据我国《公司法》的规定，下列人员中，可以担任公司监事的是()。
A.公司董事
B.公司股东
C.公司财务负责人
D.公司经理
8. 根据公司法律制度，下列有关一人有限责任公司的说法错误的是()。
A.一人有限责任公司可以由一个自然人设立，也可以由一个法人设立
B.一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元，可以分期缴付出资
C.一人有限责任公司不设立股东会
D.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司
9. 下列有关国有独资公司的表述，不符合法律规定的是()。
A.国有独资公司章程可以由公司董事会依法制定，并报国有资产监督管理机构批准
B.国有独资公司设立董事会，董事会成员全部由国家授权投资的机构或者国家授权的部门委派
C.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权
D.国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3
10. 某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人A转让其股权。下列关于甲转让股权的表述中，符合公司法律制度规定的表述是()。
A.甲可以将其股权转让给A，无须经其他股东同意
B.甲可以将其股权转让给A，但须通知其他股东
C.甲可以将其股权转让给A，但须经其他股东的过半数同意
D.甲可以将其股权转让给A，但须经其他股东的2/3以上同意
11. 有限责任公司某股东欲转让出资，于2006年12月15日向其他股东发出书面转让通知。股东张某2007年1月1日收到该转让通知，张某需要在()之前对该转让事项进行答复，否则视为同意转让。
A.2007年1月15日
B.2007年1月31日
C.2007年2月15日
D.2007年2月31日
12. 根据《公司法》的规定，设立股份有限公司的，其发起人人数应为()。
A. 2人以上200人以下
B.2人以上100人以下
C.2人以上
D.2人以上50人以下
13. 某股份有限公司章程确定的董事会成员为11人，但截止到2007年7月30日时，该公司董事会成员因种种变故，实际为5人，下列说法正确的是()。
A.该公司应当在2007年9月30日前召开临时股东大会
B.该公司应当在2007年8月30日前召开临时股东大会
C.该公司董事会人数不符合公司法规定的法定人数
D.由于该公司董事会成员没有少于《公司法》所规定的人数，因此该公司可以不召开临时股东大会
14. 根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会作出决议，应由()。
A.全体董事的过半数通过
B.出席会议的董事2/3以上通过
C.出席会议的董事过半数通过
D.全体董事的2/3以上通过
15. 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过()。
A. 6年
B.3年
C.9年
D.12年
16. 甲公司主要经营服装销售业务，方某系该公司的董事兼总经理。任职期间，方某利用职务便利代理乙公司与丙公司签订服装销售合同，将乙公司的一批服装卖给丙公司，方某从中获得一笔报酬。甲公司得知后提出异议。对此，下列表述正确的是()。
A.与甲公司无关，甲公司无权提出异议
B.违反法定义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，该批服装应由甲公司优先购买
C.违反法定义务，方某获得的报酬应当归甲公司所有
D.违反法定义务，甲公司可依法定程序罢免方某，但方某获得的报酬归自己所有
17. 某上市公司经理在执行公司职务时违反公司章程，给公司造成了损失，具有法定资格的股东经向监事会提出向人民法院提起诉讼的书面请求后遭拒绝的，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。根据《公司法》的规定，该具有法定资格的股东是()。
A.连续90日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东
B.连续90日以上单独或者合计持有公司5%以上股份的股东
C.连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东
D.连续180日以上单独或者合计持有公司5%以上股份的股东
18. 某有限责任公司作出公司合并决议后，即依法向债权人发出通知书，并予以公告。根据公司法律制度的规定，该公司债权人在法定期间内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。该法定期间为()。
A.自接到通知书之日起15日内，未接到通知书的自公告之日起30日内
B.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起60日内
C.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内
D.自接到通知书之日起60日内，未接到通知书的自公告之日起90日内
19. 某有限责任公司发生经营困难，如果继续经营会使股东利益受到重大损失，并且通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权()以上的股东，可以请求()解散公司。
A. 10% 工商行政管理部门
B.5% 工商行政管理部门
C.10% 人民法院
D.5% 人民法院
20
甲、乙、丙于2006年2月分别出资50万元、30万元、20万元设立一家有限责任公司，2007年4月丙将其部分股权依法转让给丁。2008年3月查实甲在出资时将仅值20万元的机器设备虚报为50万元。关于该情形，根据《公司法》的规定，下列说法中正确的是()。
A.除甲应补交其差额外，乙、丙和丁均应对其承担连带责任
B.甲、乙、丙、丁应同时补交该差额
C.甲应补交其差额，其他股东不承担任何责任
D.除甲应补交其差额外，乙、丙应对其承担连带责任，丁不承担责任
21. 甲、乙、丙共同拥有一种新型的电子技术专利权，经评估这项技术的价值为70万人民币，如果甲、乙、丙以该项技术出资设立有限责任公司，剩余出资均为货币出资，那么公司的注册资本必须为()以上。
A.50万元
B.100万元
C.200万元
D.500万元
22. 某有限责任公司2006年5月变更为股份有限公司，变更前经审计的净资产为1500万元，那么根据规定，其折合的股份总额的情况为()。
A.必须等于1500万元
B.不得高于1500万元
C.可以超过1500万元
D.不得低于1125万元
23. 根据《上市公司治理准则》的规定，控股股东控股在一定比例以上的上市公司，应当采用累积投票制，该比例为()。
A.50%
B.20%
C.30%
D.40%
24. 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的原文规定，上市公司独立董事连续()未出席董事会会议的，由董事会提请该公司的股东大会予以撤换。
A.3次
B.2次
C.5次
D.8次
25. 某有限责任公司注册资本为人民币1200万元，其累计已提取法定公积金580万元，关于公积金的提取，下列说法中符合《公司法》规定的是()。
A.该公司可以不再提取法定公积金
B.该公司仍要继续提取法定公积金
C.该公司不得再提取任意公积金
D.该公司应按照15%的比例继续提取法定公积金
二、多项选择题
1. 我国法律规定的公司形式为()。
A.有限责任公司
B无限公司
C股份有限公司
D两合公司
2. 甲公司的股东张某为购买住宅准备向银行贷款，张某请求甲公司为自己提供担保。对此，下列说法正确的有()。
A.公司章程可以规定担保的最高额
B.必须经股东会决议方可实施
C.张某不得参加表决
D.该项表决由出席会议的全体所持表决权的过半数通过
3. 甲乙两位投资人设立有限责任公司，拟定注册资本为20万元，其中，甲股东以机器设备作价出资，乙股东以货币资金出资。下列各项中，符合我国《公司法》规定的有()。
A.作为出资的机器设备应当进行评估
B.机器设备作价出资的金额最高不得超过4万元
C.机器设备作价出资的金额最高不得超过10万元
D.机器设备作价出资的金额最高不得超过14万元
4. 甲、乙、丙、丁四人准备成立一家有限责任公司，下列说法符合《公司法》规定的有()。
A.甲认为，公司的注册资本至少应当为10万元
B.乙认为，全体股东首期缴纳的出资额至少为3万元
C.丙认为，股东认缴的出资可以分期交付
D.丁认为，公司章程应当明确规定股东出资期限
5. 某有限责任公司注册资本为100万元，股东人数为4人，董事会成员为9人，监事会成员为3人。该公司出现下列情形应当召开临时股东会的是()。
A.出资额为8万元的股东提议召开
B.未弥补的亏损为35万元
C.4名董事提议召开
D.监事会提议召开
6. 根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于有限责任公司监事会的职权有()。
A.对发行公司债券作出决议
B.提议召开临时股东会
C.选举和更换由股东代表出任的监事
D.向股东会会议提出提案
7. 下列各项中，应由国有独资公司董事会作出决议的是()。
A.发行公司债券
B.与另一国有独资公司合并
C.审议批准公司的利润分配方案
D.决定公司内部管理机构的设置
8. 甲、乙、丙共同出资设立了A有限责任公司，后丙与丁达成协议，准备将其在A公司的出资全部转让给丁，丙就此事书面通知甲和乙征求意见。下列解决方案中，符合规定的有()。
A.如果甲和乙接到书面通知之日起满30日未答复，视为不同意转让
B.由甲和乙共同购买丙的全部出资
C.如果甲、乙均不同意转让又不愿购买，丙无权将出资转让给丁
D.如果甲、乙均不同意转让又不愿购买，丙可以将出资转让给丁
9. 有限责任公司和股份有限公司的设立有一些相同之处，对此，下列说法正确的有()。
A.两类公司不管何种形式都允许分期缴纳出资
B.两类公司不管何种形式投资人均为2人以上
C.两类公司不管何种形式投资人都可以用实物作价出资
D.两类公司不管何种形式公司成立日期都是营业执照签发之日
10. 关于股份有限公司的发起人，下列说法正确的有()。
A.发起人既可以是自然人也可以是法人
B.发起人既可以是中国公民也可以是外国公民
C.发起人须有过半数为中国公民
D.发起人须有过半数在中国境内有住所
11. 根据《公司法》的规定，上市公司由股东大会以特别决议通过的事项有()。
A.增加或减少注册资本
B.1年内担保金额超过公司资产总额30%
C.修改公司章程
D.制订公司年度预算方案
12. 下列有关上市公司组织机构的特别规定说法正确的是()。
A.上市公司一年内对外担保金额超过公司资产总额的20%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
B.上市公司应当设立独立董事
C.上市公司应当设立董事会秘书，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行关联交易等进行监督
D.董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过
13. 上市公司的下列事项中，独立董事应当发表独立意见的有()。
A.任免董事
B.提名监事
C.解聘高级管理人员
D.高于500万元的资金往来
14. 根据有关规定，担任上市公司独立董事应当符合的基本条件有()。
A.具有符合要求的独立性
B.熟悉相关法律、行政法规
C.年龄在50岁以上
D.具有5年以上法律工作经验
15. 根据《公司法》规定，下列对股份公司的股份转让的限制正确的有()。
A.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让
B.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让
C.公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%
D.公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让
16. 下列有关公司公积金的表述，符合《公司法》规定的是()。
A.法定公积金按照公司税后利润的10%提取
B.法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取
C.盈余公积金和资本公积金可用于弥补公司的亏损
D.法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增后公司注册资本的25%
17. 根据公司法律制度的规定，A有限责任公司的下列事项中，属于公司解散事由的是()。
A. A公司章程规定的营业期限届满
B.A公司被B公司吸收合并
C.经代表2/3以上表决权的股东同意，A公司股东会通过了解散公司的决议
D.A公司成立后无正当理由自行停业连续6个月以上
18. 下列有关一人有限责任公司的表述中，正确的是()。
A.法人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司
B.张某出资设立了A一人有限责任公司，张某不得再以自己的名义设立另外的一人有限责任公司，但是张某可以用A一人有限责任公司的名义再设立B一人有限责任公司
C.一人有限责任公司不设立股东会
D.一人有限责任公司注册资本为10万元，股东应当一次足额缴付出资
19. 根据上市公司章程指引的有关要求，上市公司股东大会的职权包括()。
A.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议
B.审议批准变更募集资金用途事项
C.审议股权激励计划
D.审议为关联方提供担保
20. 根据规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，有一定事由时，公司继续存续会使股东利益受到损失，通过其他途径不能解决，提起解散公司诉讼，人民法院应予以受理。该事由包括()。
A.公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的
B.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的
C.经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失
D.公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的
三、综合题
1
甲股份有限公司截至2007年初股本总额为人民币2800万元，其中向社会公开发行的股份为660万股，剩余部分由两位发起人持股。
(1)该公司2007年制订计划，并于7月初实施成功，又向社会公开发行股份4200万股。增发后，公司提出申请于2008年初经批准上市。
(2)独立董事增选成功后，甲公司于2008年6月5日对外发出公告，于6月18日召开董事会，该公司共有董事9人，其中出席会议的董事共7人(包括代表两位发起人大股东的董事5人)，会议讨论的内容主要有：
① 决定甲公司向两位发起人大股东购入主要材料的经营计划。
② 根据公司经理的提名，聘任周某为公司负责经营业务的副总经理，周某年报酬额为12万元。
以上决议有6名董事同意，1名董事反对。
(3)甲公司接到某证券公司的意向通知，证券公司希望为甲公司融资。
(4)2008年8月5日甲公司对外披露其半年度报告;8月9日临时董事会又就公司的股权激励方案形成了决议。
要求：根据以上资料，结合《公司法》、《证券法》的规定，分析回答下列问题，并说明理由。
(1)根据基础资料和资料(1)说明，甲公司在2007年7月增发新股之前，是否符合股票上市的要求?
(2)根据资料(1)说明，公司增发新股应经公司哪一机关审议批准，其决议应以何种方式通过?增发新股采用溢价发行的，发行价格如何确定?
(3)根据资料(2)说明，甲公司召开董事会的时间和决议是否正确?
(4)根据资料(3)说明，证券公司的行为是否合法?并说明理由。
(5)根据资料(4)说明，甲公司8月9日发生的事情是否应对外公开披露?
2. S市甲、乙、丙三个企业经协商决定共同投资设立一家以从事生产经营为主的有限责任公司。甲、乙、丙订立了公司章程，章程中的部分内容如下：拟成立的公司组织形式为有限责任公司，公司名称定为“光华实业公司”;公司注册资本为150万元，其中甲以实物作价出资70万元，乙以货币出资44万元，丙以知识产权作价出资36万元;委托甲办理设立公司的申请登记手续。
于是，甲到当地工商行政管理局申请公司设立登记。工商行政管理局指出了申请人在公司名称、出资方式方面存在了不合法之处，甲经与乙、丙商妥后均予以纠正。2006年1月10日，当地工商行政管理局向甲颁发了于当日签发的《企业法人营业执照》，公司名称为“光华××××公司”(以下简称光华公司)。甲认为，按照法律规定，公司成立应当公告，并于同年2月25日发出公司成立的公告。
2006年3月，光华公司拟与美国丁公司在本市投资设立一中外合资经营企业，双方经商谈达成初步协议，协议中的部分内容如下：合营企业注册资本200万美元，光华公司以现金及实物出资160万美元，丁公司以货币出资40万美元;双方分期出资，光华公司第一期出资30万美元，丁公司第一期出资5万美元;双方各派1名代表组成董事会。后因其他原因，该合营企业未设立。
2006年4月，为应付有关部门的检查，经光华公司董事会决定在法定的会计账簿以外另立会计账簿。
2006年5月，光华公司发生严重财务危机，为此，经公司董事会研究并一致通过，决定公司解散。
要求：根据上述事实及有关规定，回答下列问题：
(1)甲、乙、丙拟定的公司章程中关于公司名称、出资方式的约定何处不符合法律规定?请说明理由。
(2)甲认为，按照法律规定光华公司成立应当公告，甲的观点是否正确，为什么?
(3)光华公司成立的日期应当是哪一天?
(4)光华公司与美国丁公司达成的初步协议中哪些不符合我国法律规定?为什么?
(5)光华公司董事会决定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的行为是否违法?如果违法，根据《公司法》的规定应承担哪些法律责任?
(6)光华公司董事会决定公司解散的做法是否合法?为什么?
答案部分
一、单项选择题
1
[答案] A
[解析] 本题考核分公司的性质。分公司只是总公司管理的分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立分公司的总公司承担。
2
[答案] B
[解析] 本题考核点是公司法人财产权。《公司法》规定：公司可以向其他企业投资;但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
3
[答案] D
[解析] 本题考核股份有限公司的设立登记。股份有限公司应当由公司董事会办理公司设立登记手续，有限责任公司则由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人办理公司设立登记手续。
4
[答案] C
[解析] 本题考核有限责任公司出资方式的限制。根据《公司法》的规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
5
[答案] B
[解析] 本题考核有限责任公司股东出资的规定。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、知识产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。本题丁并非公司设立时的股东，因此，丁不需要为此承担责任，应由乙和丙承担补足的连带责任。
6
[答案] D
[解析] 本题考核点是有限责任公司股东会会议规则。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
7
[答案] B
[解析] 本题考核公司监事的任职资格。公司的监事由股东代表和职工代表出任，公司的董事、高级管理人员不得担任本公司的监事。
8
[答案] B
[解析] 本题考核一人有限责任公司的概念。根据规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元，股东应当一次足额缴纳出资额，不允许分期缴付出资。
9
[答案] B
[解析] 本题考核点是国有独资公司。国有独资公司设立董事会，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
10
[答案] C
[解析] 本题考核有限责任公司出资额的转让。股东向股东以外的人转让其出资时，应当经其他股东过半数同意。
11
[答案] B
[解析] 本题考核有限责任公司股东转让出资的相关规定。根据规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。本题股东张某收到通知的时间为2007年1月1日，那么应该在2007年1月31日之前作出答复，否则视为同意转让。
12
[答案] A
[解析] 本题考核股份有限公司的发起人人数。根据《公司法》的规定，股份有限公司的发起人人数为2人以上200人以下。
13
[答案] A
[解析] 本题有两个考核点：一个是股份有限公司董事会人数的要求，另一个是临时股东大会召开的要求。该公司董事会人数虽然符合5～19人的要求，但是董事人数已不足该公司章程所定人数的2/3，应当召开临时股东大会，但应当在该情形发生之日起2个月内召开，即2007年9月30日前。
14
[答案] A
[解析] 本题考核股份有限公司董事会决议的通过条件。根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会作出决议，应由全体董事的过半数通过，而不是出席会议的董事过半数通过。
15
[答案] A
[解析] 本题考核点为独立董事连任的最长期限。根据规定，独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
16
[答案] C
[解析] 本题考核点是董事的义务。公司董事未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，其所得的收入应当归公司所有。
17
[答案] C
[解析] 本题考核股东代表诉讼的规定。根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。如果监事会对此拒绝提起诉讼的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
18
[答案] C
[解析] 本题考核公司合并的程序。作出公司合并决议后应通知债权人并公告，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的债权人自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
19
[答案] C
[解析] 本题考核有限责任公司的解散。根据规定，有限责任公司发生经营困难，如果继续经营会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
20
[答案] D
[解析] 本题考核股东出资的规定。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。本题丁并非公司设立时的股东，因此，丁是不需要为此承担责任的，应由乙和丙对其承担连带责任。
21
[答案] B
[解析] 本题考核点是公司设立。公司法规定知识产权作为出资的最高比例为70%，如果以70万元作为知识产权出资，甲、乙、丙还必须共同至少出资30万人民币现金，所以公司的注册资本必须为100万元以上。
22
[答案] B
[解析] 本题考核有限责任公司变更为股份有限公司的规定。根据规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
23
[答案] C
[解析] 本题考核上市公司股东大会的特别规定。根据规定，根据《上市公司治理准则》的规定，控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。
24
[答案] A
[解析] 本题考核上市公司独立董事的更换。上市公司独立董事连续3次未出席董事会会议的，由董事会提请该公司的股东大会予以撤换。
25
[答案] B
[解析] 本题考核法定公积金的提取。当公司法定公积金累计额已达到注册资本50%时可不再提取，而本题该公司法定公积金累计额未达到注册资本50%，仍应按照规定提取。
二、多项选择题
1
[答案] AC
[解析] 本题考核我国公司的形式。以公司资本机构和股东对公司债务承担责任的方式为标准可以将公司分为有限责任公司、股份有限公司、无限公司和两合公司;但是我国《公司法》规定的公司形式仅为有限责任公司和股份有限公司。
2
[答案] ABC
[解析] 本题考核点是公司法人财产权。该项表决由出席会议的其他股东(不包括张某)所持表决权的过半数通过。
3
[答案] AD
[解析] 本题考核公司出资的规定。(1)公司股东以非货币财产出资，应当进行评估
(2)股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%，则其以机器设备作价出资的金额，也就不得超过注册资本的70%。
4
[答案] BCD
[解析] 本题考核点是公司设立出资。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。
5
[答案] CD
[解析] 本题考核有限责任公司召开临时股东会的情形。根据《公司法》的规定，有限责任公司临时股东会议由以下人员提议召开：第一，代表1/10以上表决权的股东;第二，1/3以上的董事;第三，监事会或者不设监事会的公司的监事。本题选项A未达1/10以上表决权;选项B则为股份有限公司召开临时股东大会的情形。
6
[答案] BD
[解析] 本题考核有限责任公司监事的职权。公司法规定，监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：检查公司财务;对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;向股东会会议提出提案;依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;公司章程规定的其他职权。
7
[答案] CD
[解析] 本题考核国有独资公司董事会的职权。国有独资公司有关合并、分立、解散、增加或减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。
8
[答案] BD
[解析] 本题考核点是有限责任公司股份转让。有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
9
[答案] CD
[解析] 本题考核点是公司设立。股份有限公司采取募集方式设立的，不允许分期缴付出资，所以A选项错误;允许设立一人有限责任公司，所以B选项错误。
10
[答案] ABD
[解析] 本题考核点是股份有限公司的设立。设立股份有限公司，发起人既可以是自然人，也可以是法人;既可以是中国公民，也可以是外国公民。其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。
11
[答案] ABC
[解析] 本题考核点是上市公司组织机构的特别规定。制订公司年度预算方案属于董事会的职权。
12
[答案] BD
[解析] 本题考核上市公司组织机构的特别规定。根据规定，上市公司一年内对外担保金额超过公司资产总额的“30%”的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，因此选项A是错误的;上市公司应当设立董事会秘书主要负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜，因此选项C是错误的。
13
[答案] AC
[解析] 本题考核点是独立董事的职责。独立董事应当就上市公司重大事项发表独立意见，这些事项包括：提名、任免董事;公司董事、高级管理人员的薪酬;上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款等。
14
[答案] ABD
[解析] 本题考核点是独立董事的任职条件。对独立董事没有具体的年龄要求。
15
[答案] BCD
[解析] 本题考核点是股份转让的限制。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
16
[答案] AB
[解析] 本题考核公积金的规定。(1)盈余公积金可用于弥补公司的亏损，但资本公积金不得用于弥补公司的亏损
(2)法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的25%。
17
[答案] ABCD
[解析] 本题考核公司解散事由。选项ABC属于明确列示的公司解散事由。选项D中该公司的行为违反《公司法》的规定，应吊销其营业执照，也属于公司解散事由。
18
[答案] CD
[解析] 本题考核一人有限责任公司的有关规定。根据规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司;法人不受此限制。
19
[答案] ABCD
[解析] 本题考核上市公司章程指引中规定的上市公司股东大会的职权。本题四个选项均属于法定职权。
20
[答案] ABCD
[解析] 本题考核公司解散的原因。本题四个选项均属于可以由人民法院受理公司解散的事由。
三、综合题
1
[答案]
(1)甲公司在2007年7月增发新股之前不符合股票上市的条件。根据规定，股份有限公司申请股票上市，公司股本总额不少于人民币3000万元;公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上。本题中，在增发新股之前公司股本总额为2800万元，低于3000万元的法定最低限额，另外向社会公开发行的股份只有24%(660/2800)，低于25%的法定最低限额。
(2)①公司增发新股，属于增加公司注册资本，必须经公司董事会拟订方案，股东大会以特别决议的方式通过，即由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
②增发新股采用溢价方式的，其发行价格由发行人(甲公司)与承销的证券公司协商确定。
(3)①董事会召开时间正确。根据规定，召开董事会必须于会议召开10日以前通知全体董事，该公司董事会从通知到召开的时间，长于10日的规定，因此符合规定。
②公司董事会第②决议合法。公司董事会有权根据总经理提名，聘任或解聘公司的副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项;决议经全体董事的过半数同意。
③公司董事会第①决议不合法。该项决议属于关联关系之间的关联交易，上市公司董事会通过该决议时，出席会议的5名董事与所议事项有关联关系的，不得对该决议行使表决权;只有另外2名无关联关系的董事有表决权;又因为出席会议的无关联关系的董事人数不足3人，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
(4)证券公司的行为合法。根据规定，证券公司经国务院证券监督管理机构批准，可以为客户买卖证券提供融资融券服务。
(5)该事项属于上市公司的重大事项，应当及时报送临时报告并予公告。
2
[答案] (1)①本题中，公司名称为“光华实业公司”不符合规定。按照我国《公司法》规定，有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”字样。
②按照我国《公司法》规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，本题申请人中仅乙以货币出资，其出资金额为该公司注册资本的29.33%。
(2)甲的观点不正确。因为我国《公司法》并无要求有限责任公司成立后应当公告之规定。
(3)光华公司成立的日期应当为公司营业执照签发日期，即2006年1月10日。
(4)①丁公司的出资比例不符合法律规定。按照规定，在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25%，丁公司的出资占注册资本的比例未达到法定要求。
②丁公司第一期的出资额不符合法律规定。按照规定，合营合同规定分期出资的，合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，丁公司的第一期出资没有达到法定限额。
③公司董事会的组成人数不符合我国法律的规定。按照规定，合营企业的董事会成员不得少于3人。协议中商定的公司董事会的组成人数低于法律规定。
(5)光华公司董事会决定在法定的会计账簿以外另立会计账簿的行为违法。按照我国《公司法》的规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以5万元以上50万元下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
(6)光华公司董事会决定公司解散的做法不合法。按照规定，对解散公司的决议必须由股东会作出。
[解析] 本题第(4)问涉及第六章外商投资企业法的部分内容，考生可以先了解一下相关的规定。
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