2011年注册会计师考试经济法章节练习题(5)
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第五章 证券法
一、单项选择题
1. 根据《证券法》的规定，下列关于公开发行股票的说法正确的是()。
A.必须是向特定对象发行股票
B.向累计超过300人的特定对象发行证券为公开发行股票
C.向累计超过100人的特定对象发行证券为公开发行股票
D.公开发行股票，依法采取承销方式的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人
2. 根据证券法律制度规定，股份有限公司首次申请公开发行股票并上市，那么其最近3个会计年度净利润应均为正数且累计超过人民币()。
A.3000万元
B.1500万元
C.5000万元
D.2500万元
3. 下列有关首次公开发行股票的程序中，说法错误的是()。
A.中国证监会收到申请文件后，应在5个工作日内作出是否受理的决定
B.股票发行申请经核准后，发行人应自中国证监会核准发行之日起6个月内发行股票
C.发行人股票发行申请经核准后，发行的股票一般由证券公司承销
D.证券的代销、包销期限最长不得超过120日
4. 上市公司增发股票，股东大会决议时的下列情形中，可以通过该决议的是()。
A.经全体股东所持表决权的过半数通过
B.经全体股东所持表决权的2/3以上通过
C.经出席会议的股东所持表决权的过半数通过
D.经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
5. 上市公司向不特定对象公开募集股份的，其发行价格应不低于()公司股票均价或前一个交易日的均价。
A.股东大会作出决议之日起前20个交易日
B.公告招股意向书前20个交易日
C.公告招股意向书前30个交易日
D.制定招股说明书前10个交易日
6. 2007年2月，经过国务院相关部门事项批准，甲上市公司拟向境外战略投资者非公开发行股票，已知其股票定价基准日前20个交易日公司股票均价为每股12元，那么本次发行股票的最低价格为每股()。
A.12元
B.10元
C.10.8元
D.20元
7. 某上市公司拟申请发行公司债券。该公司最近一期末净资产额为2亿元人民币，3年前该公司曾发行5年期债券3000万元。该公司此次发行债券额最多不得超过()。
A.1000万元
B.3000万元
C.5000万元
D.8000万元
8. 2006年5月某上市公司成功发行了3年期公司债券1200万元，1年期公司债券800万元。该公司截止到2007年12月31日的净资产额为8000万元，计划于2008年6月再次发行可转换公司债券。根据有关规定，该公司此次发行可转换公司债券额最多不得超过()万元。
A. 3200
B.2000
C.1200
D.1000
9. 根据《中华人民共和国证券法》的规定，为上市公司出具审计报告的注册会计师，在法定期间内不得买卖该公司股票，该期间是指()
A.在股票承销期内和期满后3个月
B.在股票承销期内和期满后6个月
C.接受上市公司委托之日起至审计报告签署后5日内
D.接受上市公司委托之日起至审计报告公开后5日内
10. 某股份有限公司向国务院授权证券管理部门申请其股票上市交易，下列情形中将构成其股票不能上市交易的是()。
A.公开发行的股份达到公司股份总数的35%
B.公司股本总额为6000万元
C.公司在前年因财务会计报告有虚假记载被处理
D.持有公司股票面值达人民币1000元以上的股东人数有900多人
11. 根据《证券投资基金法》的规定，下列有关证券投资基金发行和交易的表述中，正确的是()。
A.封闭式基金的基金份额可以在证券交易所交易，但基金份额持有人不得申请赎回
B.开放式基金可以在销售机构的营业场所销售及赎回，也可以上市交易
C.申请上市基金的基金持有人不得少于500人
D.基金上市后发生基金合同期限届满的情形将暂停上市
12. 下列人员中，不属于知悉证券交易内幕信息知情人员的是()。
A.发行股票或者公司债券的公司副经理
B.持有公司5%以上股份的股东
C.证券监督管理机构工作人员
D.发行股票或者公司债券的公司商业客户的董事长
13. 某上市公司董事会秘书甲将公司收购计划告知同学乙，乙据此买卖该公司股票并获利5万元。该行为属于()。
A.内幕交易行为
B.合法获利行为
C.操纵市场行为
D.欺诈客户行为
14. 下列各项中，属于不得收购上市公司股份的情形是()。
A.收购人甲公司当年净利润比上一个年度下降30%
B.收购人乙公司在过去1年中因有重大违法行为被中国证监会给予行政处罚
C.收购人丙公司已经拥有被收购公司20%的股份，打算继续收购
D.收购人丁某曾经担任某股份有限公司董事长，因不可抗力原因，该股份有限公司已在4年前破产
15. 根据规定，下列有关上市公司的信息中，属于应当公告的重大事件是()。
A.持有公司3%以上股份的股东发生变化
B.公司增资的决定
C.公司的监事会主席发生变动
D.股东大会决议被撤销
16. 某投资者发出部分要约，拟收购A上市公司3000万股的股份，如果预受要约股份为4000万股，其中B股东预受要约股份为100万股。收购期限届满，该投资者应收购B股东的股份数额是()。
A. 30万股
B.50万股
C.75万股
D.100万股
17. 根据我国《证券法》的规定，该公司发生下列各项情形应当认定为重大事件发布临时报告，其中不包括()。
A.公司副经理发生变动
B.更换公司董事长
C.持有公司5%以上股份的股东持有股份的情况发生较大变化
D.更换公司总经理
18. 某证券公司的注册资本为5000万元。根据规定，该证券公司可以经营的业务是()。
A.证券投资咨询;证券经纪;证券交易有关的财务顾问业务
B.证券自营;证券经纪;证券投资咨询;与证券投资活动有关的财务顾问证券交易
C.证券自营;证券经纪;证券投资咨询
D.证券经纪;证券投资咨询;证券承销与保荐;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问
19. 利用证券交易所的交易系统，投资者在指定的时间内，按照确定的发行价格，向作为股票唯一“卖方”的主承销商买入股票而进行申购的发行方式，称为()。
A.上网定价发行
B.向询价对象配售股票
C.向二级市场投资者市值配售
D.间接发行
20. 召开基金份额持有人大会，召集人应当至少提前()公告基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。
A.30日
B.20日
C.15日
D.60日
21. 某基金管理公司的发行的某种封闭式基金的份额总额为15亿元，某日召开基金份额持有人大会表决转换基金运作方式的事项，参加大会的基金份额持有人所持表决权总额为12亿元，根据规定，该事项通过的标准是()。
A.全体基金份额持有人中10亿元以上的表决权通过
B.全体基金份额持有人中13亿元以上的表决权通过
C.参加大会的基金份额持有人中6亿元以上的表决权通过
D.参加大会的基金份额持有人中8亿元以上的表决权通过
二、多项选择题
1. 根据《证券法》规定，下列属于公开发行的有()。
A.向累计超过100人的社会公众发行证券
B.向累计超过100人的本公司股东发行证券
C.向累计超过200人的社会公众发行证券
D.向累计超过200人的本公司股东发行证券
2. 某股份公司拟申请首次公开发行股票并上市，下列情形将构成法定障碍的有()。
A.最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券
B.最近36个月内违反税收法规，受到行政处罚且情节严重
C.最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载
D.最近36个月内曾因产品质量问题，被工商局立案调查
3. 下列股份有限公司向不特定对象发行股票的情形中，应当组织承销团承销的有()。
A.股票总额为1000万股，每股价格为人民币4.8元
B.股票总额为5100万股，每股价格为人民币3.5元
C.股票总额为5500万股，每股价格为人民币3元
D.股票总额为3100万股，每股价格为人民币1.5元
4. 下列有关上市公司向原股东配售股份的条件中，说法正确的是()。
A.拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%
B.控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量
C.最近24个月内曾公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形
D.最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%
5. 下列各项中，符合上市公司向不特定对象公开募集股份条件的是()。
A.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%
B.除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
C.发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价
D.最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告
6. 根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于上市公司公开发行可转换公司债券应当具备的条件的有()。
A.公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元
B.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券2年的利息
C.组织机构健全，运行良好
D.财务会计文件无虚假记载
7. 乙上市公司已于2006年6月1日发行3年期债券9000万元。该公司截至2007年12月31日的总资产70000万元、总负债30000万元。公司董事会拟定方案，拟于2008年初再次增发1年期债券8000万元，关于该方案，下列说法正确的是()。
A.董事会拟定的此方案符合规定
B.董事会拟订的此方案不符合规定
C.董事会无权拟订此方案
D.该公司2008年最多发行公司债券7000万元
8. 上市公司发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开增发股票的一般条件外，还应当符合的条件有()。
A.公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元
B.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息
C.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息
D.预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过最近一期末净资产额的40%
9. 根据《证券投资基金法》规定，设立基金管理公司，应当具备的条件有()。
A.经国务院证券监督管理机构批准
B.注册资本不低于1亿元人民币，其中货币出资金额不得低于注册资本的70%
C.主要股东最近3年没有违法记录
D.主要股东注册资本不低于3亿元人民币
10. 根据《证券法》的规定，某上市公司的下列人员中，不得将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的有()。
A.董事会秘书
B.监事会主席
C.财务负责人
D.副总经理
11. 某上市公司发生的下列情形中，国务院证券监督管理机构可以决定暂停其股票上市的有()。
A.公司的股票被收购人收购达到该公司股本总额的30%
B.公司最近3年连续亏损
C.公司董事长被罢免
D.公司对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者
12. 公司申请其公司债券上市交易的法定条件有()。
A.公司债券的期限在1年以上
B.公司债券实际发行额不少于人民币5000万元
C.持有公司债券1000元以上的在1000人以上
D.公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件
13. 基金上市期间出现的下列情形中，导致基金终止上市的有()。
A.基金持有人少于1000人
B.基金合同期限届满
C.基金份额持有人大会决定提前终止上市交易
D.基金管理人决定提前终止上市交易
14. 关于上市公司收购，下列说法符合《证券法》规定的有()。
A.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的，不得收购上市公司
B.采取要约收购的，收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约
C.在收购要约确定的承诺期限内，收购人撤销其收购要约的，应当公告
D.上市公司收购的目的是获得或者进一步巩固对上市公司的控制权
15. 在上市公司收购中，应当在其权益变动报告书中披露投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制结构图的是()。
A.持有被收购公司已发行股份18%的第二大股东
B.持有被收购公司已发行股份8%的第一大股东
C.持有被收购公司已发行股份28%的第二大股东
D.持有被收购公司已发行股份18%的第一大股东
16. 下列选项中，属于知悉证券交易内幕信息的知情人员的有()。
A.发行股票公司的控股股东的监事
B.持有公司3%以上股份的股东
C.证券监督管理机构工作人员
D.证券交易服务机构的有关人员
17. 根据证券公司经营业务的不同，注册资本的要求不同。下列选项中，如果从事一项业务，需要注册资本最低限额为人民币1亿元的有()。
A.证券投资咨询
B.证券自营
C.证券承销与保荐
D.证券经纪
18. 如果没有相反的证据，下列情形中，投资者甲公司和投资者乙公司属于一致行动人的有()。
A.投资者甲公司和投资者乙公司是同属于一个母公司的子公司
B.投资者甲公司的董事张某在投资者乙公司中担任监事
C.投资者甲公司是投资者乙公司的控股股东
D.投资者甲公司的股东同时持有投资者乙公司的股份
19. 根据《证券投资基金法》的规定，证券投资基金的基金财产不得用于投资或者活动的范围有()。
A.从事承担无限责任的投资
B.向商业银行提供贷款
C.承销证券
D.购买上市交易的证券
三、综合题
1. 中国证监会于2007年3月受理甲股份有限公司(本题下称“甲公司”)申请首次公开发行股票并上市的申报材料，证监会经审核与调查，发现以下问题：
(1)甲公司于2004年6月成立，于2004年8月，由有限责任公司按总资产值折股，整体变更为股份有限公司，变更后持续经营至今。
(2)2005年3月，甲公司的实际控制人由乙公司变为丙公司。丙公司成为实际控制人后，将本公司的副总会计师派入甲公司兼任财务人员。
(3)截止于2006年12月31日，甲公司经审计的相关财务资料如下：
单位：万元
2006年度 2005年度 2004年度
总资产 82000 67300 59500
净资产58300 45200 37700
营业收入18200 7500 8740
扣除非经常性损益前净利润2480 2110 1800
扣除非经常性损益后净利润2510 1990 1750
无形资产13900 8900 4300
注：表内无形资产中含土地使用权1200万元。)
(4)甲公司曾于2004年10月变更为股份有限公司后，未经法定机关核准，擅自公开发行过债券。此事已经在有关部门监督下及时纠正。
要求：根据证券法律制度的规定，分析回答下列问题：
(1)根据上述(1)所述内容，甲公司存续期限是否符合要求?并说明理由。
(2)根据上述(2)所述内容，甲公司实际控制人的变化和人员是否符合要求?并说明理由。
(3)根据上述(3)所述内容，甲公司的财务指标是否符合要求?并说明理由。
(4)根据上述(4)所述内容，甲公司的行为是否构成法定障碍?并说明理由。
2. 甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)以生产机械设备为主业，于2002年7月向社会公开发行股票并在上海证券交易所上市。2007年6月，公司召开股东大会讨论了董事会提交的发行可转换公司债券的提案，有关情况如下：
(1)截至2006年12月31日，公司股份总额为26000万股，2005年发行3年期的公司债券2000万元。甲公司经审计的相关财务资料如下：
单位：万元
年度
项目
2006年度2005年度2004年度
总资产74140 56110 46500
净资产47250 38165 32550
扣除非经常性损益前净利润4480 3115 3120
可分配利润 1030 810 670
非经常性损益 342 -110 65
(2)甲公司计划于2007年10月发行8000万元4年期可转换公司债券，该可转换公司债券的利率为3.2%;本次发行的可转换公司债券的转股期限拟为自发行之日起3个月后;转股价格为发行可转换公司债券前1个月股票的平均价格;该转股价格确定之后，不因任何原因再作调整。
(3)本次发行可转换公司债券，董事会准备请乙上市公司和丙证券公司共同担保，担保形式为一般保证。
(4)本次股东大会对董事会提交的发行可转换公司债券提案进行审议后的表决情况为：出席本次股东大会的股东和股东代表持有的有表决权股份总数为18200万股，占应出席本次股东大会的股东和股东代表持有的有表决权股份总数的70%;赞成票为10920万股，占出席有表决权股份总数的60%;反对票为7280万股，占出席有表决权股份总数的40%。
要求：根据以上情况并结合证券法律制度的规定回答下列问题：
(1)假设甲公司符合增发股票的一般条件，甲公司是否符合有关发行可转换公司债券的条件?分别说明理由。
(2)甲公司董事会拟订的可转换公司债券的期限和转为股票的期限是否符合有关规定?分别说明理由。
(3)甲公司董事会拟订的可转换公司债券的转股价格和对转股价格不作任何调整的说明是否符合有关规定?分别说明理由。
(4)甲公司发行可转换公司债券是否应提供担保?担保人是否符合有关规定?分别说明理由。
(5)甲公司股东大会对董事会提交的发行可转换公司债券的提案的表决是否获得通过?说明理由。
3. 甲公司为乙上市公司实际控制人，拟通过收购丙上市公司(以下简称“丙公司”)的股份，达到控制丙公司的目的。在董事会讨论收购方案时，一些董事分别提出以下观点：
(1)以下属的两个子公司作为收购人，通过证券交易所的证券交易收购丙公司的股份。两个子公司持有丙公司的股份合计达到5%之日起3日内，即向中国证监会提交书面报告，但对被收购公司暂时保密。
(2)两个子公司持有丙公司的股份合并计算。合计达到5%时，并且每增加5%时，均应暂停交易。
(3)两个子公司持有丙公司的股份合计超过5%但未达到20%时，编制详式权益变动报告书。
(4)收购丙公司已发行的股份合计达到30%时，如果资金允许继续进行收购，即向丙公司所有股东发出收购60%股份的要约。如果资金短缺，则向特定股东协议收购。
(5)收购要约约定的收购期限初步定为20日，根据收购情况再作调整。
(6)如果预受要约股份的数量超过预定的60%时，则以抽签的方式确定收购预受要约的股份。
(7)如果由于资金不足，导致无法继续收购，则向中国证监会提出豁免申请。
(8)在收购行为完成9个月后，可以考虑将所持丙公司的股份部分转让给丁公司。
根据以上资料，回答下列问题：
(1)根据以上要点(1)的提示，说明两个子公司的书面报告和暂时保密的做法是否符合规定?并说明理由。
(2)根据以上要点(2)的提示，说明两个子公司持有丙公司的股份合并计算是否正确?暂停交易的做法是否正确?分别说明理由。
(3)根据以上要点(3)的提示，说明两个子公司编制详式权益变动报告书的做法是否正确?并说明理由。
(4)根据以上要点(4)的提示，说明向特定股东协议收购的做法是否符合规定?并说明理由。
(5)根据以上要点(5)的提示，说明收购期限的约定是否符合规定?并说明理由。
(6)根据以上要点(6)的提示，说明以抽签的方式确定收购预受要约的股份是否正确?并说明理由。
(7)根据以上要点(7)的提示，说明豁免申请的理由是否符合规定?并说明理由。
(8)根据以上要点(8)的提示，说明收购行为完成后转让股份的做法是否符合规定?并说明理由。
答案部分
一、单项选择题
1
[答案] D
[解析] 本题考核公开发行证券的规定。根据规定，有下列情形之一的，为公开发行：
(1)向不特定对象发行证券
(2)向累计超过200人的特定对象发行证券，因此选项
AB.C均不正确。发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人，因此选项D是正确的。
2
[答案] A
[解析] 本题考核首次公开发行股票并上市的条件。根据规定，股份有限公司首次申请公开发行股票并上市，那么其最近3个会计年度净利润应均为正数且累计超过人民币3000万元。
3
[答案] D
[解析] 本题考核首次公开发行股票的程序。根据规定，证券的代销、包销期限最长不得超过90日，因此选项D的说法是错误的。
4
[答案] D
[解析] 本题考核点是增发股票的程序。股东大会就股票发行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
5
[答案] B
[解析] 本题考核上市公司向不特定对象公开募集股份的条件。根据规定，上市公司向不特定对象公开募集股份的，其发行价格应不低于“公告招股意向书”前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
6
[答案] C
[解析] 本题考核上市公司非公开发行股票中定价的规定。根据规定，上市公司非公开发行股票的，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
7
[答案] C
[解析] 本题考核点是发行公司债券的条件。根据规定，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。本题中，公司累计债券总额不得超过8000万元(净资产20000万元×40%=8000万元)，该公司已发行的尚未偿还的债券为3000万元，因此本次发行的公司债券不得超过5000(即8000-3000)万元。
8
[答案] B
[解析] 本题考核点是发行可转换公司债券的条件。本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，即8000×40%=3200万元，再减去未到期的债券1200万元。因此该公司此次发行可转换公司债券额最多不得超过8000×40%-1200=2000万元。
9
[答案] D
[解析] (1)为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书的专业机构和人员，在股票承销期内和期满后6个月内，不准买卖该股票
(2)为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书的专业机构和人员，自接受委托之日起至文件公布后5日内，不得买卖该股票。
10
[答案] C
[解析] 本题考核点是股票上市交易条件。根据规定，股份有限公司申请其股票上市交易必须符合的条件之一是公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
11
[答案] A
[解析] 本题考核点是证券投资基金的概念。(1)开放式基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或者赎回的基金，所以B选项错误。(2)申请上市的基金必须符合的条件之一是：基金持有人不少于1000人，所以C选项错误。(3)基金合同期限届满将终止上市，所以D选项错误。
12
[答案] D
[解析] 本题考核点是内幕人员。内幕信息知情人员不包括商业客户的董事长。
13
[答案] A
[解析] 本题考核内幕交易的有关规定。内幕交易行为是指证券交易内幕信息的知情人员，利用内幕信息进行证券交易的行为。
14
[答案] B
[解析] 本题考核点是上市公司收购。收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不得收购上市公司。
15
[答案] D
[解析] 本题考核点是上市公司临时报告中的重大事件。根据规定，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭，属于临时报告中需要披露的重大事件，所以B选项错误。持有公司5%以上股份的股东发生变化属于重大事件，所以A选项错误。公司董事、1/3以上监事或者经理发生变动属于重大事件，所以C选项错误。股东大会决议被撤销属于重大事件，所以D选项正确。
16
[答案] C
[解析] 本题考核上市公司要约收购。预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。3000÷4000×100=75万股。
17
[答案] A
[解析] 本题考核上市公司的重大事件。公司的董事，1/3以上的监事，或者经理发生变动，属于上市公司的重大事件，应发布临时报告。持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的，属于重大事件。
18
[答案] A
[解析] 本题考核证券公司注册资本的规定。选项BCD中所述业务的注册资本最低限额为1亿元。
19
[答案] A
[解析] 本题考核股票公开发行的方式。本题所叙述的情况属于上网定价发行方式。
20
[答案] A
[解析] 本题考核基金份额持有人大会的公告时间。根据规定，召开基金份额持有人大会，召集人应当至少提前30日公告基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。
21
[答案] D
[解析] 本题考核基金份额持有人大会的表决。根据规定，基金份额持有人大会对转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、提前终止基金合同，应当经过参加大会的基金份额持有人所持表决权的2/3以上通过。
二、多项选择题
1
[答案] ACD
[解析] 本题考核点是公开发行证券。无论发行对象人数多少，只要是不特定的对象，都属于公开发行。向特定对象发行证券累计超过200人的属于公开发行。
2
[答案] ABC
[解析] 本题考核点是首次公开发行股票并上市的条件。最近36个月内违反工商法律法规规定，受到行政处罚且情节严重的构成首次公开发行股票并上市的障碍，所以D选项不构成法定障碍。
3
[答案] BC
[解析] 本题考核股份有限公司公开发行股票的相关规定。根据规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应组织承销团承销。
4
[答案] ABCD
[解析] 本题考核上市公司向原股东配售股份的条件。以上四项均属于其中的条件。
5
[答案] ABCD
[解析] 本题考核上市公司向不特定对象公开募集股份的条件。根据规定，上市公司向不特定对象公开募集股份的条件为
(1)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。(2)除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
(3)发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。同时还应当符合上市公司增发股票的一般条件，选项D即为其中的条件之一。
6
[答案] CD
[解析] 本题考核点是公开发行可转换公司债券的条件。根据规定，发行可转换公司债券的，最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息，因此B选项错误。选项A属于发行分离交易的可转换公司债券的条件。
7
[答案] BD
[解析] 本题考核发行公司债券的条件。增发1年期债券的最高限额=(70000-30000)×40%-9000=7000(万元)，由于计划增发8000万元，超过了该限额，是不符合规定的。
8
[答案] ABC
[解析] 本题考核点是分离交易的可转换公司债券。本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。
9
[答案] ACD
[解析] 本题考核点是设立证券投资基金的条件。设立基金管理公司，注册资本必须为实缴货币资本。
10
[答案] ABCD
[解析] 本题考核点是证券交易的一般规定。根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员，持有上市公司股份5%以上的股东，不得将其持有的该公司的股票买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，否则由此所得收益归该公司所有。本题中
ABC.D选项均属于高级管理人员。
11
[答案] BD
[解析] 本题考核点是暂停股票上市。暂停股票上市的情形有
(1)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件
(2)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者
(3)公司有重大违法行为
(4)公司最近3年连续亏损
(5)证券交易所上市规则规定的其他情形。
12
[答案] ABD
[解析] 本题考核点是公司债券上市交易的条件。公司申请其公司债券上市交易必须符合如下条件
(1)公司债券的期限为1年以上
(2)公司债券实际发行额不少于人民币5000万元
(3)公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
13
[答案] ABC
[解析] 本题考核点是基金终止上市。基金管理人无权决定提前终止上市交易。
14
[答案] ABD
[解析] 本题考核点是上市公司收购。在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销收购要约。
15
[答案] BCD
[解析] 本题考核权益变动报告书的编制。根据规定，投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的应编制详式权益变动报告书，但应披露投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制结构图。投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%，但未达到30%的应编制详式权益变动报告书，而详式权益变动报告书中，包含了投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制结构图。
16
[答案] ACD
[解析] 本题考核点是内幕信息的知情人员。持有公司5%以上股份的股东为内幕信息知情人，所以B选项不正确。
17
[答案] BC
[解析] 本题考核点是证券公司注册资本。证券公司经营证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;其他证券业务的，注册资本最低限额为人民币1亿元。
18
[答案] ABC
[解析] 本题考核点是一致行动人的概念。本题选项A的情形属于受同一主体控制;本题选项B的情形属于投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员;本题选项C的情形属于投资者之间有股权控制关系。
19
[答案] ABC
[解析] 本题考核证券投资基金的基金财产的使用范围。本题选项D是可以进行的投资活动。
三、综合题
1
[答案] (1)甲公司存续期限不符合要求。根据规定，发行人应当是自成立后持续经营时间在3年以上的股份有限公司;或者按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的有限责任公司;或者经国务院批准。甲公司作为股份有限公司不足三年;变更为股份有限公司时，未按原账面净资产值折股;且无国务院批准。
(2)首先，甲公司实际控制人的变化不符合要求。根据规定，发行人最近3年内实际控制人应当没有发生变更。甲公司的实际控制人在两年前由乙公司变为丙公司，不符合要求。其次，根据规定，发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。甲公司控股股东的副总会计师在甲公司兼任财务人员，不符合要求。
(3)①根据规定，发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。甲公司的净利润符合要求。
②根据规定，发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。甲公司的营业收入符合要求。③根据规定，发行人最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。甲公司的无形资产比例不符合要求。(13900-1200)÷58300×100%=22%
(4)甲公司的行为构成法定障碍。根据规定，发行人最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，构成首次发行股票并上市的法定障碍。
注意：如果发生，是否纠正不受影响。
2
[答案] (1)①净资产收益率符合发行条件。根据规定，上市公司发行可转换债券的条件之一是，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。本题中，甲公司计划于2007年发行可转换债券，3年即2006年、2005年、2004年的净资产收益率分别为8.8%[(4480-342)÷47250]、8.2%(3115÷38165)、9.4%[(3120-65)÷32550]，资产收益率平均不低于6%。
②累计公司债券余额符合发行条件。根据规定，上市公司发行可转换债券的条件之一是，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。本题中，甲公司有未到期债券2000万元，本次拟发行债券额为8000万元，所以本次发行后累计公司债券余额为10000万元，最近一期末净资产额为47250万元，债券余额未超过净资产额的40%。
③年均可分配利润符合发行条件。根据规定，上市公司发行可转换债券的条件之一是，最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。本题中，甲公司最近3年实现的年均可分配利润为836万元[(1030+810+670)÷3]，大于公司债券1年的利息(8000×3.2%=256万元)
(2)①可转换公司债券的期限符合法律规定。根据规定，可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年。本题中，甲公司董事会拟订发行的是4年期的可转换债券，符合法律要求。
②可转换债券转为股票的期限不符合法律规定。根据规定，可转换公司债券自发行之日起6个月方可转换为公司股票。本题中，甲公司拟订的转股期为自发行之日起3个月，未达到最低期限。
(3)①转换价格不符合规定。根据规定，上市公司发行可转换公司债券的，转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
②对转股价格不作任何调整不符合规定。根据规定，发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。
(4)①甲公司发行可转换公司债券应当提供担保。根据规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。本题中，甲公司最近一期末经审计的净资产为47250万元，不足15亿元。
②担保人不符合规定。首先，根据规定，公开发行可转换公司债券，以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保。本题中，甲公司的保证人的担保形式为一般保证。其次，根据规定，证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。本题中，乙公司不是上市商业银行，证券公司不得作为担保人。
(5)提案的表决不能通过。根据规定，股份有限公司股东大会的决议分为特别决议和一般决议。特别决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司须经股东大会以特别决议通过的事项包括发行公司债券。本题中，甲股份公司对董事会提交的发行可转换公司债券提案表决情况是，赞成票占出席有表决权股份总数的60%，没有达到出席会议股东有表决权的2/3以上，因此，不能通过该提案。
3
[答案] (1)向中国证监会提交书面报告正确，但对被收购公司暂时保密错误。根据规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告。(教材P271)
(2)①两个子公司持有丙公司的股份合并计算正确，两个子公司互为一致行动人。根据规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。(教材P269)②暂停交易正确。根据规定，拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当报告并公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。达到5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。(教材P270)
(3)编制详式权益变动报告书正确。根据规定，投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制详式权益变动报告书。(教材P271)
(4)收购丙公司已发行的股份达到30%时，只能采取要约收购方式，向特定股东协议收购错误。根据规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。(教材P272)
(5)收购期限不正确。根据规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日。(教材P274)
(6)以抽签的方式确定收购预受要约的股份错误。根据规定，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。(教材P275)
(7)豁免申请的理由错误。可以申请豁免的事项不包括收购人资金不足。(教材P276)
(8)收购行为完成9个月后转让所持丙公司股份错误。根据规定，收购人在收购行为完成后12个月内不得转让所持上市公司的股份。(教材P279)
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