2010注册会计师考试综合阶段考试职业能力综合测试试卷二
说明：本题型共1题，50分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。
资料(一)：
兆龙集团有限责任公司(以下简称“兆龙集团”)是国有独资公司。兆龙集团及其下属企业的主营业务范围为煤炭、电力、热力、煤制油和煤化工的生产和销售以及相关铁路和港口等运输服务、投资与金融业务等。
2004年，兆龙集团经过相应的批准程序，剥离了其主要的煤炭生产和销售、铁路和
港口运输以及电力相关的资产、业务和负债独资设立了兆龙能源有限公司(以下简称“兆龙能源”)。根据兆龙能源与兆龙集团签署的重组协议，兆龙集团保留了煤制油、煤化工、投资与金融业务以及规模有限的煤炭业务、电力业务和其它业务。为了避免同业竞争，兆龙集团与兆龙能源签署了《避免同业竞争协议》，兆龙集团承诺将不与兆龙能源主营业务进行竞争，并给予兆龙能源对兆龙集团内的现有及未来可能的竞争性业务的优先交易及选择权、优先受让权、优先收购权。
2006年，兆龙能源经过股改变更为股份有限公司。2007年年初，兆龙能源在上海证券交易所上市，上市后总股本为10，800百万股，其中：兆龙集团持有其72％的股份。
兆龙能源所处的煤炭和电力行业作为国民经济的基础性行业，与国民经济的景气程度有很强的正相关性。近几年，随着经济持续增长及石油和天然气价格大幅波动，煤炭的产量和需求都呈较快增长趋势。
由于我国煤炭生产和需求的地理分布不均衡，煤炭行业集中度较低，加之近期频发环境污染与安全事故，国家调整了对煤炭企业的监管政策和产业政策。在监管政策方面，国家进一步提高了对煤炭企业生产规模、生产工艺、环保要求、矿井回采率及安全生产方面的要求标准。在产业政策方面，国家明确提出重视煤炭对国家能源安全的重要作用，努力推动建立大型煤炭集团，促进煤炭资源综合利用，同时抓好洁净煤磔的推广应用，发展替代产业，延伸煤炭产业链等。同时，国家开始进行煤炭工业可十簇发展政策的试点，包括实行煤炭资源有偿使用，征收可持续发展基金、矿山环境治理恢复保证金和煤矿转产发展资金等。
兆龙能源的业务受到中央和地方政府有关部门的监管，这些部门主要包括国务院国资委、国家发改委、国土资源部、铁道部、交通部、商务部、环保总局、水利部、安监总局和电监会等，监管范围包括授予和延续煤炭探矿权和采矿权、颁发生产许可证和安全生产许可证、设定资源回采率的下限、调配国有铁路系统的煤炭运力、制订运输服务的价格、确定煤炭出口配额和颁发许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、制定上网电价、控制投资方向和规模、核准新建煤矿、铁路、港口、电厂的规划和建设、制订电力调度规则、监管环境保护和安全等方面。
兆龙能源的煤炭业务包括三项一体化的业务活动：煤炭开采和洗选加工、煤炭内销和出口、煤炭运输。
兆龙能源拥有储量丰富、品质优良的煤炭资源，普遍具有煤层厚、埋藏较浅、瓦斯含量低、剥采比低等特点。根据已探明资源量，兆龙能源拥有的资源量为l5 000百万吨，可售储量为5 900百万吨。兆龙能源拥有煤炭采矿权的矿井共30个，分布在我国西部和北部地区，主要生产和销售一系列动力煤产品，应用于发电行业和热力供应行业。兆龙能源还根据用户的要求通过煤炭洗选加工和配煤定制生产部分动力煤产品。为了确保动力煤的产品质量，兆龙能源根据相关的国家和行业标准以及IS09001认证体系，建立并实施了质量控制系统。
兆龙能源的动力煤产品以国内销售为主，兼营部分出口销售。国内销售部分占兆龙能源总销售收入的85％以上，主要采用长期供应合同和现货市场销售方式。兆龙能源长期供应合同取得的销售收入一般占其国内销售收入的80％以上。
兆龙能源动力煤年产量的15％提供给其下属的火力发电厂用于发电。此外，兆龙能源前五大外部客户的销售收入总和约占其同期国内销售收入的20％。近几年，为锁定市场需求并与大客户建立长期关系，兆龙能源逐渐增加了长期供应合同的数量。长期供应合同的期限一般为3年，合同约定的动力煤价格一般每年调整一次。
兆龙能源的出口销售部分主要销往曰本、韩国等亚太动力煤市场。出口销售价格根据全球市场行情确定，采用美元计价结算。近几年，兆龙能源的动力煤出口主要采用长期供应合同方式，出口销售价格和出口销售量基本保持稳定。由于国内煤炭市场需求强劲，兆龙能源煤炭出口销售收入占总收入的比重呈下降趋势。
兆龙能源煤炭业务的主要客户均地处我国东部和南部地区。为充分保障煤炭的生产和销售，兆龙能源建立了由铁路和港口组成的大规模、一体化的运输网络。该一体化运输网络目前包括总运营长度为1300多公里的五条铁路专线和专用海港及江城煤码头。兆龙能源建立了专门的软件系统对其铁路机车的位置、状态和维护进行有效的实时监控，并对各条运输线路采取扩能改造、加强运输组织等措施提高机车利用率和车厢周转率，以提高铁路运输能力。兆龙能源的专用海港和江城煤码头与其铁路专线相连，使其煤炭可以直接采用航运方式销售，较大幅度地降低了煤炭的运输成本。
兆龙能源的自有铁路和港口运输网络主要用于运输其自产煤炭，部分铁路专线利用富余运力为第三方提供运输服务，获得运输收入。
此外，由于部分客户的地理位置所限，兆龙能源还有部分煤炭通过国家铁路系统、第三方港口系统和公路进行运输。由于国家铁路系统、第三方港口系统的运力限制，难以保证兆龙能源向客户运输煤炭的及时性，因此兆龙能源一直致力于扩大其自有铁路和港口运输网络的运输能力。
兆龙能源积极发展与煤炭业务有协同效应的清洁火电业务。兆龙能源已控制并运营12家火力发电厂，总装机容量和售电量分别超过了11，960兆瓦和517．1亿千瓦时。兆龙能源的火力发电厂主要分布在矿区、铁路沿线以及我国经济发达和电力需求旺盛的环渤海地区、长三角地区和珠三角地区。
兆龙能源采用煤电一体化的运营模式，所拥有的火力发电厂主要使用自产煤炭，煤炭供应充足、稳定、及时。各火力发电厂的用煤价格按销往第三方相似质量和相同距离的煤炭价格确定。由于地理位置不同、运输距离不同、运费不同，导致兆龙能源各火力发电厂的用煤价格存在差异。
随着国家新能源政策的出台，兆龙能源开始涉足风力发电等新能源项目。
我国的电力价格受政府管制，各电厂的上网电价由各省、市物价局核定并报国家发改委批准。受惠于国家煤电联动政策、小火电关停政策和国家大力推动大用户直供电改革，兆龙能源的电力业务的盈利能力不断提升。
由于煤炭业务和电力业务各环节均有可能遭受不可控因素的影响，从而造成业务中断、人身伤害、财产损失、环境破坏或在一段时间内增加成本等情况，兆龙能源根据国内行业惯例，为煤炭业务的主要设备或存货投保火灾和其他财产意外事故保险；为所有发电厂和运输业务有关的意外所产生的人身伤害或环境损害投保业务中断险或第三方责任险；为员工投保职业意外、医疗、第三方责任及失业保险等。
兆龙能源先后以人民币、美元和日元举借长期借款，用于煤炭、电力、铁路及港口建设。截至2009年年底的长期借款余额折合人民币为44，000百万元，到期日长于3年的长朗借款所占比重达到80％。
兆龙能源建立了完整的管理体制，并设置了l4个职能部门以及1个中心：(1)总裁办公窒；(2)投资者关系部；(3)法律事务部；(4)战略规划部；(5)财务部；(6)人力资源部；(7)资本运营部；(8)科技发展部；(9)安全健康环保部；(10)总调度室；(11)生产与装备部；(12)运输管理部；(13)工程管理部；(14)内控审计部；(15)采购中心。
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资料(二)：
根据国家的产业政策，兆龙能源制定了相应的5年计划，确立了“科学发展，再造兆龙，五年实现经济总量翻两番”的发展战略。兆龙能源计划在以下方面推进战略变革：
第一，推进经营方式战略性转变。由主要依靠自主投资，向投资、并购重组等多渠道协同发展转变。由专注生产型的企业向以生产为依托、营销为主导的企业转变。兆龙能源计划积极研究境内外资本运作良机，选择优良资产进行并购整合，包括：开发和收购国内新的煤炭资源，为兆龙能源可持续发展奠定基础；按照兆龙能源和兆龙集团双方签署的《避免同业竞争协议》，在时机成熟时，收购兆龙集团的相关优良资产。同时，兆龙能源将实施“走出去”战略，积极参与国际煤炭资源和电力项目的开发和并购，实现国际化经营目标。此外，兆龙能源在条件成熟时还将考虑与国际大型矿业公司进行战略合作，拓展业务发展领域。
第二，推进实施大销售战略。兆龙能源计划不断完善煤炭、电力、铁路、港口、航运一体化模式。将优化销售管理模式，加强重点区域的销售力量，加快储备煤炭基地、煤炭码头、航运船队的建设，合理细分市场，完善销售渠道，延伸销售终端，构建兆龙能源煤炭大销售网络，提高市场竞争力。
第三，推进低成本战略。兆龙能源计划继续推动各个板块规模化、专业化、集约化的经营方式，优化治理结构和生产运营结构，提高效率，降低成本。
第四，推进安全发展战略。兆龙能源一方面将持续关注生产运营的安全管理，另一方面将通过构建良好的公司治理体系有效控制决策风险、运营风险和财务风险等主要风险。
第五，推进低碳清洁能源发展和科技创新战略。兆龙能源将逐步实现向低碳清洁发展型企业的战略转型，努力成长为全球领先的低碳清洁理念倡导者、低碳清洁技术先驱者、低碳清洁能源供应者、低碳清洁产品生产者、低碳清洁服务提供者。同时，为持续提高核心竞争力和可持续发展能力，兆龙能源还将着眼于自身和用户需求，开展针对性研发和创新，特别是加快生产环节的技术革新步伐，保持行业领先地位。
为实施前述发展战略，兆龙能源需要大量资金。经测算目前兆龙能源的加权平均资本成本为8％，兆龙能源将结合自身发展状况、社会经济发展状况、资本市场和金融市场的发展状况等因素，决定后续再融资的具体时间和方式，适时优化资本结构，为股东创造最大价值。
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资料(三)：
兆龙能源董事会拟向2009年度股东大会提请审议如下3个议案：
1．兆龙能源2009年度利润分配与公积金转增股本预案
经北京阳明会计师事务所(以下简称“北京阳明”)审计确认，兆龙能源2009年度实现净利润8,000百万元。经审计确认的2009年末股东权益明细项目如下(百万元)：
股本 10，800
资本公积 1,080
盈余公积 5,400
未分配利润 90，108
鉴于兆龙能源的盈余公积皆为法定盈余公积且累计额已超过公司注册资本的50％，故不再提取法定盈余公积，而按5％计提任意盈余公积。兆龙能源提取任意盈余公积后的净利润，加上年初未分配的利润82，108百万元，2009年末可供股东分配的利润为89，708百万元。
根据上述情况，兆龙能源2009年度利润分配及公积金转增股本预案为：以公司现有股本10，800百万股为基数，向全体股东每l0股派发现金红利2元(含税)，共计现金红利2，160百万元。同时以资本公积金向全体股东每l0股转增5股，转增方式为先以资本公积转增，资本公积转增完成后不足部分以盈余公积转增。该转增股本预案实施后，兆龙能源总股本增至16，200百万股，增加5,400百万股。
2．兆龙能源合并兰州慧敏能源公司的方案
兰州慧敏能源公司(以下简称“慧敏公司”)为国有独资公司，主营电力和热力生产和销售。慧敏公司未经审计的2009年末总资产为l45百万元、净资产为l06百万元，净利润为．14百万元。兆龙能源董事会经与慧敏公司控股股东协商，拟以现金收购慧敏公司全部股权，收购价款以兰州大潭会计师事务所(以下简称“兰州大潭”)进行资产评估的结果为准。该股权收购完成后，兆龙能源将解散慧敏公司，慧敏公司的全部资产和负债由兆龙能源承继。
兆龙能源董事会拟在股东大会通过收购方案后，立即启动收购工作，并自作出合并决议之曰起30日内通知债权人，不再进行公告，并依法办向公司登记机关办理相应的登记手续。
3．兆龙能源向全体股东配股方案
为募集收购非洲某国的煤炭资源所需资金，兆龙能源拟向全体股东配售股份，配股比例为每l0股配5股，配股价格为每股18元。兆龙集团已经明确表示，在股东大会通过增发方案后，将公开认配股份的数量。
为实施该配股方案，兆龙能源董事会已经与联丰证券公司达成意向，由联丰证券公司负责全额包销本次所配售的股份。
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资科(四)：
为落实国家产业结构调整政策，加快新能源开发步伐，寻找新的利润增长点，兆龙能源拟收购新兴太阳能高技术有限公司(以下简称“新兴公司”)。新兴公司成立不足一年,其主要业务是生产“红太阳”牌高容量太阳能电池。目前新兴公司生产的上述产品在太阳能电池市场的占有率很低，但该项目具有广阔的发展前景。
新兴公司的总经理为创办人蔡女士，负责公司的产品研发。蔡女士对兆龙能源提出的收购意向很感兴趣，并希望凭借兆龙能源的妻力为新兴公司的发展提供新的机遇。兆龙能源拟收购新兴公司的全部股权，且希望蔡女士在股权转让后仍继续担任新兴公司的总经理管理公司的生产经营。
兆龙能源为了合理确定上述股权转让价格，拟决定采用相对价值模型方法确定。由于各种企业价值评估方法均涉及对未来相关数据的估计，兆龙能源希望在确定企业价值评估方法时尽量降低定价过高或过低的风险。因此，兆龙能源未采用实务中广泛使用的现金流量折现模型。
新兴公司在成立并开业的9个月，累计实现销售收入500万元，累计实现利润10万元。兆龙能源研究发现，近两三年内，在国内外证券市场上市的同类型公司，在公开发行股票时的平均利润为1 000万元人民币，发行市盈率平均为20倍。
新兴公司现时尚未建立完善的内部控制系统。新兴公司的管理人员均为科技人员出身，对内部控制并不了解，拟聘请上海阳明会计师事务所(以下简称“上海阳明”)提供内部控制设计和咨询服务。
资料(五)：
北京阳明是兆龙能源的审计机构，其合伙人王红一直担任兆龙能源年度财务报表审计的项目合伙人，合伙人苗金担任项目质量控制复核合伙人，另一合伙人赵芝协助王红工作，但所有重要专业判断均由王红负责。
在获悉中国注册会计师协会颁布新的中国注册会计师职业道德守则后，王红希望了解关键审计合伙人轮换对兆龙能源年度财务报表审计项目的影响。
北京阳明为国内排名前十位的会计师事务所之一，与国内一些会计师事务所建立了不同程度的联系和合作，其中有：(1)与上海阳明共享统一的质量控制政策和程序，并共享同一经营战略；(2)与兰州大潭共享审计手册和审计方法以及培训资源，但不交流人员、客户信息或市场信息。
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要求：
1．根据资料(一)和资料(二)对兆龙能源基本情况及发展战略的描述，列出兆龙能源可能面临的至少l0个经营风险，并简述风险的内容。
2．列举公司组织结构的主要类型。根据兆龙能源职能部门的设置，判断兆龙能源的组织结构属于哪一种类型，并简述兆龙能源组织结构的优缺点。
3．列举公司总体战略的主要类型。根据兆龙能源的发展计划，判断兆龙能源的总体战略所属的类型，并简要说明理由。
4．列举公司股利分配政策的主要类型以及常见的股利支付方式。判断兆龙能源董事会提交的利润分配方案有无不法之处，并简要说明理由。
5．列举公司法规定的公司合并形式，并说明在实践中普遍采用的公司合并形式。判断兆龙能源董事会提交的合并慧敏公司的方案有无不法之处，并简要说明理由。
6．判断兆龙能源董事会提交的配股方案有无不法之处，并简要说明理由。
7．根据公司战略理论，画出波士顿矩阵图，判断新兴公司生产的“红太阳”牌高容量太阳能电池属于波士顿矩阵图的哪一类产品。
8．列举企业价值评估的现金流量折现模型的三种具体类型，指出最常用的一种模型，并解释兆龙能源最终未采用现金流量折现模型的原因。
9．列举三种最常用的股权市价比率模型，并逐一说明每种模型的优点和局限性。指出以相对价值法评估新兴公司价值的难点，提出适用于新兴公司价值评估的股权市价比率模型的建议，并说明影响其估值准确性的主要因素。
10．提出一种收购新兴公司定价方法的具体建议，既可以确保蔡女士在其股权转让后仍继续专注新兴公司的管理，又能降低新兴公司评估价值的不确定性，请举例说明。
11．Liangzheng(梁正)is the Quality and Risk Management Partner of Beijing Yangming CPA firm(北京阳明)．The engagement partner Wanaghong(王红)has requested Liangzheng to send her a memo that explains whether Lanzhou Datan CPA firm(兰州大潭)and Shanghai Yangrning CPA firm(上海阳明)can respectively provide thevaluation and internal control services to Huimin Energy Company(慧敏公司)and Xinxing Solar Energy Company(新兴公司)，and how the new Code of Ethics of the Chinese Institute of Certified Public Accountants impacts on the partner rotation requirements for the Zhaolong Energy(兆龙能源)audit．Suppose you are a CPA in Quality and Risk Management Department of Beij ing Yangming CPA firm，Liangzheng required you to write a draft of the memo in English，which should cover the concepts of when a larger structure(联合体)is a network(网络)，network firm(网络事务所)and key audit partner(关键审计合伙人)．[10 marks]
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答案
1．根据资料(一)和资料(二)对兆龙能源基本情况及发展战略的描述，列出兆龙能源可能面临的至少l0个经营风险，并简述风险的内容。
兆龙能源可能面对的风险包括：
（1）股票价格风险：因为兆龙能源在2006年变为了股份有限公司，在上海证券交易所上市，所以股票的价格是在不断的波动的，它可能会面临股票价格波动的风险。
（2）政治风险：由于兆龙能源的业务受到中央和地方政府有关部门的监管，所以会经受政治风险。
（3）汇率风险：由于兆龙能源的出口销售部分主要销往日本、韩国等亚太动力煤市场，出口销售价格根据全球市场行情确定，采用美元计价结算。所以会受到汇率波动的影响，即可能会产生汇率风险。
（4）商品价格风险：兆龙能源开始涉足风力发电项目，但是我国的电力价格受政府管制，各电厂的上网电价由各省市物价局核定并报国家发改委批准，所以该公司可能会受到商品价格风险的影响。
（5）项目风险：由于兆龙能源开始涉足风力发电这个新能源项目，所以可能会遭受项目风险。
（6）操作风险：由于煤炭业务和电力业务各环节均有可能遭受不可控因素的影响，从而造成业务中断、人身伤害、财产损失等情况，所以可能会有操作风险。
（7）环境风险：由于我国煤炭生产和需求的地理分布不均衡，煤炭行业集中度较低，价值近期频发环境污染与安全事故，所以该公司可能会有环境风险。
（8）流动性风险：截至2009年年底的长期借款余额折合人民币为44000百万元，到期日长于3年的长期借款所占比重达到80%，因为到期的长期借款金额巨大，企业的还款压力是非常大同时由于偿还长期借款，会使企业的流动资产减少，企业可能不能满足日常开支的需求，所以企业会有流动性风险。
（9）声誉风险：由于国家铁路系统、第三方港口系统的运力限制，难以保证兆龙能源向客户运输煤炭的及时性，同时因为可能会遭受以上各种风险对企业的信誉都是有影响的，所以会有声誉风险。
（10）法律/合规性风险：由于该公司是从事煤炭生产和销售的，企业可能会违反国家规定的一些法律，如环境保护法，所以企业可能会有法律/合规性风险。
2．列举公司组织结构的主要类型。根据兆龙能源职能部门的设置，判断兆龙能源的组织结构属于哪一种类型，并简述兆龙能源组织结构的优缺点。
公司组织结构的主要类型包括：创业型组织结构、职能制组织结构、事业部制组织结构、战略业务单位组织结构、矩阵制组织结构、控股企业/控股集团组织结构和多国企业的组织结构。
兆龙能源的组织结构是属于职能制组织结构类型的。
优点：一是能够通过集中单一部门内所有某一类型的活动来实现规模经济，二是组织结构可以通过将关键活动指定为职能部门而与战略相关，从而会提升深入的职能技能，三是由于任务与常规和重复性任务，因而工作效率得到提高，四是董事会便于监控各个部门。
缺点：一是由于对战略重要性的流程进行了过度细分，在协调不同职能时，可能出现问题，二是难以确定各项产品产生的盈亏，三是导致职能间发生冲突、各自为政，而不是处于企业整体利益进行相互合作，四是等级层次以及集权化的决策制定机制会放慢反应速度。
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3．列举公司总体战略的主要类型。根据兆龙能源的发展计划，判断兆龙能源的总体战略所属的类型，并简要说明理由。
公司总体战略的主要类型包括：
（1）成长型战略：一体化战略、密集型战略和多元化战略
（2）稳定性战略：维持利润战略，无变战略和暂停战略。
（3）收缩型战略：扭转战略、剥离战略和清算战略。
根据兆龙能源的发展计划，该公司是属于多元化战略。因为该公司的业务主要包括煤炭开采和洗选加工、煤炭内销和出口、煤炭运输，另外该公司还涉足风力发电等新能源项目，而煤炭和电力是属于不同行业的产品和服务，所以该公司属于多元化发展战略。
4. 列举公司股利分配政策的主要类型以及常见的股利支付方式。判断兆龙能源董事会提交的利润分配方案有无不法之处，并简要说明理由。
股利分配政策主要类型: 固定股利政策、固定股利支付率政策、零股利政策和剩余股利政策。
(1) 固定股利政策。每年支付固定的或者稳定增长的股利，将为投资者提供可预测的现金流量，降低管理层将资金转移到盈利能力差的活动的机会并为成熟的企业提供稳定的现金流。但是，盈余下降时也可能导致股利发放遇到一些困难。
(2) 固定股利支付率政策。股利支付率等于企业发放的每股现金股利除以企业的每股盈余。支付固定比例的股利能保持盈余、再投资率和股利现金流之间的关系，但是投资者无法预测现金流。而且，这种方法无法表明管理层的意图或者期望，并且如果盈余下降或者出现亏损的时候，这种方法就会出现问题。
(3) 零股利政策。所有剩余盈余都投资回企业中。在企业成长阶段通常会使用这种股利政策，并将其反映在股价的增长中。但是，当成长机会已经结束，并且项目不再有正的现金净流量时，就要开始积累现金并需要新的股利分配政策了。
(4) 剩余股利政策。只有在没有现金净流量为正的项目的时候才会支付股利。这在对那些处于成长阶段，不能轻松获得其他融资来源的企业比较常见。
常见的股利支付方式：
(1)现金股利：是以现金支付的股利，它是股利支付的最常见的方式。
(2)财产股利：是以现金以外的其他资产支付的股利，主要是以公司所拥有的其他公司的有价证券，如公司债券、公司股票等，作为股利发放给股东。
(3)负债股利：是以负债方式支付的股利，通常以公司的应付票据支付给股东，有时也以发行公司债券的方式支付股利。
(4)股票股利:是公司以增发股票的方式所支付的股利。
兆龙能源董事会提交的利润分配方案合法。根据规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外；公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，但是公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。在本案中，兆龙能源按规定可以不再提取法定盈余公积，已按5%已经计提任意盈余公积，不存在未弥补亏损，有权采用现金方式进行股利分配。
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5．列举公司法规定的公司合并形式，并说明在实践中普遍采用的公司合并形式。判断兆龙能源董事会提交的合并慧敏公司的方案有无不法之处，并简要说明理由。
（1）公司合并的形式有两种，一是吸收合并，即指一个公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散；二是新设合并，即指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。在实践中，吸收合并方式较为普遍，主要包括以现金购买资产方式的吸收合并、以股权购买资产方式的吸收合并、以现金购买股权方式的吸收合并和以股权购买股权方式的吸收合并。本案属于以现金购买股权方式的吸收合并。
（2）兆龙能源董事会提交的合并慧敏公司的方案主要存在以下不合法之处：
①收购价款以兰州大潭会计师事务所进行资产评估的结果为准不符合法律规定。根据规定，企业国有资产转让价格应当以资产评估结果为参考依据，在产权交易市场中公开竞价形成。在本案中，慧敏公司系国有独资公司，其股权转让属于国有资产转让，其转让价格应当在产权交易市场中公开竞价形成。
②合并事项不进行公告的作法不符合法律规定。根据规定，公司合并的，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。在本案中，兆龙能源董事会就合并事项“不再进行公告”的作法不符合规定。
6.判断兆龙能源董事会提交的配股方案有无不法之处，并简要说明理由。
兆龙能源董事会提交的配股方案主要存在以下不合法之处：
（1）配股数量不符合法律规定。根据规定，上市公司配股的，拟配售的股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。在本案中，配股比例为每10股配5股，配售数量已经超过了配售前股本总额的30%。
（2）控股股东公开承诺认配的时间不符合法律规定。根据规定，上市公司配股的，控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。在本案中，兆龙集团拟在股东大会通过增发方案后，才公开认配股份的数量不符合规定。
（3）本次配股采用包销方式不符合法律规定。根据规定，上市公司配股的，应当采用证券法规定的代销方式发行。在本案中，由联丰证券公司负责全额包销不符合规定。
7. 根据公司战略理论，画出波士顿矩阵图，判断新兴公司生产的“红太阳”牌高容量太阳能电池属于波士顿矩阵图的哪一类产品。
波士顿咨询集团于1960年提出了市场增长率与份额矩阵,简称波士顿矩阵。
波士顿矩阵的纵坐标表示产品的市场增长率，横标表示本企业的相对市场份额。根据市场增长率和市场份额的不同组合，可以将企业的产品分成四种类型：明星产品、金牛产品、问号产品和瘦狗产品。
新兴公司生产的“红太阳”牌高容量太阳能电池属于问号产品。目前新兴公司生产的“红太阳”产品在太阳能市场的占有率低，但具有广阔的发展前景，说明其市场份额低，市场增长率高，属于问号产品。
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8．列举企业价值评估的现金流量折现模型的三种具体类型，指出最常用的一种模型，并解释兆龙能源最终未采用现金流量折现模型的原因。
企业价值评估的现金流量折现模型的三种具体类型包括股利现金流量模型、股权现金流量模型和实体现金流量模型。其中实体现金流量模型（或股权现金流量模型）是最常用的。兆龙能源最终未采用现金流量折现模型的原因在于新兴公司成立并开业只有9个月，很难估计现金流量折现模型所需的参数，比如预测期的年数、各期的现金流量、资本成本和后续期现金流量永续增长率。
9．列举三种最常用的股权市价比率模型，并逐一说明每种模型的优点和局限性。指出以相对价值法评估新兴公司价值的难点，提出适用于新兴公司价值评估的股权市价比率模型的建议，并说明影响其估值准确性的主要因素。
三种最常用的股权市价比率模型包括市价/净利比率模型（市盈率模型）、市价/净资产比率模型（市净率模型）、市价/收入比率模型（收入乘数模型或者市销率模型）。
其中：市价/净利比率模型（市盈率模型）的优点有：（1）计算市盈率的数据容易取得，并且计算简单；（2）市盈率把价格和收益联系起来，直观地反映投入和产出的关系；（3）市盈率涵盖了风险补偿率、增长率、股利支付率的影响，具有很高的综合性。局限性有：（1）如果收益是负值，市盈率就失去了意义；（2）市盈率除了受企业本身基本面的影响以外，还受到整个经济景气程度的影响。在整个经济繁荣时市盈率上升，整个经济衰退时市盈率下降；如果目标企业的β值为1，则评估价值正确反映了对未来的预期；如果企业的β值显著大于1，经济繁荣时评估价值被夸大，经济衰退时评估价值被缩小；如果β值明显小于1，经济繁荣时评估价值偏低，经济衰退时评估价值偏高。如果是一个周期性的企业，则企业价值可能被歪曲。
市价/净资产比率模型（市净率模型）的优点有：（1）净利为负值的企业不能用市盈率进行估价，而市净率极少为负值，可用于大多数企业；（2）净资产账面价值的数据容易取得，并且容易理解；（3）净资产账面价值比净利稳定，也不像利润那样经常被人为操纵；（4）如果会计标准合理并且各企业会计政策一致，市净率的变化可以反映企业价值的变化。局限性有：（1）账面价值受会计政策选择的影响，如果各企业执行不同的会计标准或会计政策，市净率会失去可比性；（2）固定资产很少的服务性企业和高科技企业，净资产与企业价值的关系不大，其市净率比较没有什么实际意义；（3）少数企业的净资产是负值，市净率没有意义，无法用于比较。
市价/收入比率模型（收入乘数模型或者市销率模型）的优点有：（1）它不会出现负值，对于亏损企业和资不抵债的企业，也可以计算出一个有意义的价值乘数；（2）它比较稳定、可靠，不容易被操纵；（3）收入乘数对价格政策和企业战略变化敏感，可以反映这种变化的后果。局限性有：不能反映成本的变化，而成本是影响企业现金流量和价值的重要因素之一。
以相对价值法评估新兴公司价值的难点在于选择可比企业。建议采用市价/净利比率模型（市盈率模型）评估新兴公司价值。影响其估值准确性的主要因素有企业的增长潜力、股利支付率和风险（股权资本成本）。
10．提出一种收购新兴公司定价方法的具体建议，既可以确保蔡女士在其股权转让后仍继续专注新兴公司的管理，又能降低新兴公司评估价值的不确定性，请举例说明。
可以采用相对价值法中的市盈率模型，考虑到近两三年内，在国内外证券市场上市的同类型公司，发行市盈率平均为20倍。可以利用“20*预计收购年度实现的净利润”来确定收购价值，为了确保蔡女士在其股权转让后仍继续专注新兴公司的管理，收购可以采用累积收购方法，所谓累积收购是指通过一系列交易来收购较小的竞争对手，然后将被收购的企业合并成为一个不断发展的大企业。例如兆龙能源为了收购新兴公司，可以与新兴公司鉴定一揽子收购协议，在收购协议中确定收购期为5年，未来5年各年陆续收购新兴公司20%的股份，未来各年的收购价格按照收购年度实现的净利润*平均市盈率20来进行确定，这样既可以确保蔡女士在其股权转让后仍继续专注新兴公司的管理，又能降低新兴公司评估价值的不确定性。
11. Liangzheng(梁正)is the Quality and Risk Management Partner of Beijing Yangming CPA firm(北京阳明)．The engagement partner Wanaghong(王红)has requested Liangzheng to send her a memo that explains whether Lanzhou Datan CPA firm(兰州大潭)and Shanghai Yangrning CPA firm(上海阳明)can respectively provide thevaluation and internal control services to Huimin Energy Company(慧敏公司)and Xinxing Solar Energy Company(新兴公司)，and how the new Code of Ethics of the Chinese Institute of Certified Public Accountants impacts on the partner rotation requirements for the Zhaolong Energy(兆龙能源)audit．Suppose you are a CPA in Quality and Risk Management Department of Beij ing Yangming CPA firm，Liangzheng required you to write a draft of the memo in English，which should cover the concepts of when a larger structure(联合体)is a network(网络)，network firm(网络事务所)and key audit partner(关键审计合伙人)．[10 marks]
According to the new Code of Ethics of the Chinese Institute of Certified Public Accountants： A structure should be a network if it aims at share the important professional resources among the entities through the cooperation. And our firm shares the quality polices and procedures, and management strategy with Shanghai Yangming CPA firm. So our firm and Shanghai Yangming CPA firm belong to a network. Wanghong and Miaojin are the key audit partners of the network firm. It does not obey the independence requirement that Shanghai Yangming CPA firm provides the internal control services.
Our firm shares the audit manuals、audit methods and training resources with Lanzhou Datan CPA firm, but they are not the important professional resources. So our firm and Lanzhou Datan CPA firm do not belong to a network. It has no effect on the independence which Lanzhou Datan CPA firm provides the valuation services to Huimin Energy Company.
In terms of the new Code of Ethics of the Chinese Institute of Certified Public Accountants, if the audit client belongs to public interest entity, the key audit partner who provides the auditing service can not hold the position more than five years. The key audit partner can not be the same client’s engagement partner or key audit partner in two years since he have finished the term.
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