2012年注册会计师考试《经济法》考前冲刺卷第六套-注册会计
- 第1页：单选1-10题
- 第2页：单选11-20题
- 第3页：多选1-10题
- 第4页：多选11-20题
- 第5页：案例分析1-2题
- 第6页：案例分析3-4题
- 第7页：单项选择题答案解析
- 第8页：多项选择题答案解析
- 第9页：案例分析题答案解析
1．2010年3月1日，李某从甲商场购买了一台热水器；3月15日，李某使用热水器时发生漏电，不幸触电造成半身不遂。经查，漏电系产品质量不合格所致。根据规定，李某有权向人民法院提起诉讼要求赔偿的期间为( )。
A．自2010年3月1日至2011年3月1日
B．自2010年3月1日至2012年3月1日
C．自2010年3月15日至2011年3月15日
D．自2010年3月15日至2012年3月15日
2．甲、乙、丙、丁拟设立普通合伙企业，在合伙协议的订立过程中，四人就损益分配规则的约定发生了分歧，四人的下列主张中，不符合规定的是( )。
A．甲认为可以约定按5：3：1：1分配收益
B．乙认为由于四人的出资比例相同，应当平均分配收益
C．丙认为可以约定按5：3：1：1分配收益，但是亏损应当全部由甲承担
D．丁认为可以直接约定为按实缴的出资比例分享收益、分担亏损
3．甲有限责任公司成立于2005年1月1日，自成立以来经营状况一直不错，年年符合利润分配的条件，但为了扩大再生产一直未向股东分配利润；2010年股东年会上，A股东提议进行利润分配，但股东会最后仍作出了不分配利润的决议；A股东认为继续投资于该公司已经没有什么意义。根据公司法律制度的规定，A股东拟采取的下列措施中，符合规定的是( )。
A．请求法院撤销该股东会决议
B．请求法院解散该公司
c．请求公司以合理价格收购其股权
D．不经其他股东同意而将其股份转让给第三人
4．许某设立了甲、乙、丙三家票务公司，自2005年4月起至2006年5月间，共欠付A航空公司机票款90万元。2006年12月许某又与王某一起设立了丁票务公司，注册资本为100万元，许某持80％股权，丁票务公司成立后又欠付A航空公司机票款60万元。2007年1月，许某利用其对丁票务公司的实际控制地位，将丁票务公司100万元注册资本中的90万元支付给A航空公司，用以清偿甲、乙、丙三家票务公司所欠机票款，从此，丁票务公司陷入资金不足，许某又相继通过股权转让、变更法定代表人、经营场所等，使丁票务公司彻底空壳化。2008年1月1日，A航空公司拟追偿丁票务公司欠付的60万元机票款。根据公司法律制度的规定，下列各项正确的是( )。
A．A航空公司只能要求丁票务公司承担责任
B．A航空公司应当先要求丁票务公司承担责任，对丁票务公司无法承担的部分，才可以要求许某承担补充清偿责任
c．A航空公司有权要求甲、乙、丙三家票务公司承担连带责任
D．A航空公司有权要求许某对丁票务公司欠付的机票款承担连带责任
5．甲股份公司拟创业板首次公开发行股票并上市。根据证券法律制度的规定，下列各项中构成其发行障碍的是( )。
A．最近一期末净资产为3000万元，未弥补亏损为0
B．发行前股本总额为3000万元
C．最近两年连续盈利，最近两年净利润累计为l500万元，且持续增长
D．甲股份有限公司去年经股东大会决议改选了董事长
6．根据证券法律制度的规定，上市公司的行为被认定为虚假陈述行为后，某投资人在基准日之后卖出持有证券的，其投资差额损失的计算公式为( )。
A．持有证券数量X(买人证券平均价格一实际卖出证券的平均价格)
B．持有证券数量×(买人证券平均价格一揭露日该股票的收盘价格)
c．持有证券数量×(买入证券平均价格一虚假陈述揭露日或者更正日起至基准日期间，每个交易日收盘价的平均价格)
D．持有证券数量×(买入证券平均价格．一第一次买入证券的日期至基准日期间，每个交易日收盘价的平均价格)
7．根据企业破产法律制度的规定，在破产程序中，当事人对人民法院作出的下列裁定，有权提出上诉的是( )。
A．驳回破产申请的裁定
B．撤销债权人会议决议的裁定
c．宣告破产的裁定
D．认可和解协议的裁定
8．根据《企业破产法》的规定，下列关于和解协议效力的表述中，正确的是( )。
A．和解协议生效后，对债务人和全体债权人均有约束力
B．和解协议生效后，债务人应当按照和解协议规定的条件清偿债务
c．和解协议对债务人的保证人或连带债务人发生法律效力
D．和解协议具有强制执行的效力
9．根据国有资产评估法律制度的规定，企业收到资产评估机构出具的评估报告后，将备案材料逐级报送国有资产监督管理机构或其所出资企业，自评估基准日起( )内提出备案申请。
A．2个月
B．6个月
C．8个月
D．9个月
10．根据合同法律制度的规定，下列要约中，要约人可以撤销的是( )。
A．要约人确定了承诺期限的要约
B．要约人明示不可撤销的要约
C．已经到达受要约人但受要约人尚未发出承诺的要约
D．受要约人有理由认为要约不可撤销，并且为履约做了准备的要约
考前准备：2012年注册会计师全国统一考试专业阶段准考证打印汇总 打印疑问解答
冲刺辅导：2012年注册会计师《会计》1-26章历年分值考情分析汇总
历年真题：1997-2011年注册会计师考试(CPA)真题及答案汇总
本文导航
- 第1页：单选1-10题
- 第2页：单选11-20题
- 第3页：多选1-10题
- 第4页：多选11-20题
- 第5页：案例分析1-2题
- 第6页：案例分析3-4题
- 第7页：单项选择题答案解析
- 第8页：多项选择题答案解析
- 第9页：案例分析题答案解析
A．借款发生之日起2年
B．主债务履行期届满之日起6个月
C．借款发生之日起6个月
D．主债务履行期届满之日起2年
12．根据合同法律制度的规定，下列有关格式条款的表述中，不正确的是( )。
A．对格式条款的理解发生争议的，直接作出不利于提供格式条款一方的解释
B．格式条款与非格式条款不一致的，应当采用非格式条款
c．提供格式条款的一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该格式条款无效
D．规定造成对方人身伤害免责的格式条款无效
13．李某为了支付购房首付款，向朋友张某借款5万元，当时未约定利息。李某还款时，张某索要利息，李某不同意支付利息，双方发生争议。根据《合同法》的规定，下列说法中，正确的是( )。
A．李某不必支付利息
B．李某应当按照银行同期贷款利率支付利息
C．李某应当按照当地民间习惯支付利息
D．李某应在不超过同期银行贷款利率四倍的范围支付利息
14．根据规定，银行间即期外汇市场人民币对美元交易价在中国外汇交易中心对外公布的当日美元对人民币中间价上下( )的幅度内浮动。
A．0．5％
B．0．5％。
C．3％
D．3％o
15．根据外汇管理法律制度的规定，下列关于银行结售汇业务综合头寸管理制度的表述中，不正确的是( )。
A．国家外汇管理局及其分局应根据国际收支状况、银行的结售汇业务量和本外币资本金(或者营运资金)以及资产状况等因素，核定银行的结售汇综合头寸，并实行限额管理
B．银行按日管理全行系统的结售汇综合头寸，应使每个交易日结束时的结售汇综合头寸保持在外汇管理局核定的限额内
c．银行应对客户结售汇业务、自身结售汇业务和银行间外汇市场交易在交易订立日计人结售汇综合头寸
D．对于临时超过本银行综合头寸核定限额的，银行应在之后第三个交易日结束前调整至限额内
16．某合营企业经批准的注册资本为1200万美元，投资总额为3600万美元，该企业借用国外贷款的限额是( )。
A．不超过l200万美元
B．不超过2400万美元
C．不超过3600万美元
D．不超过4800万美元
17．甲公司成立后在某银行申请开立了一个用于办理日常转账结算和现金收付的账户，该账户性质属于( )。
A．基本存款账户
B．一般存款账户
C．专用存款账户
D．临时存款账户
18．2006年7月，甲公司发现乙公司侵犯其发明专利权。2009年4月1日，甲公司发现乙公司一直未停止侵权行为，遂向人民法院起诉，要求乙公司停止侵权并赔偿损失。根据专利法律制度的规定，下列选项中，不正确的是( )。
A．法院应当受理甲的起诉
B．甲的诉讼请求已过诉讼时效，应驳回其诉讼请求
C．法院应当判决乙公司停止侵权行为
D．甲应获得的赔偿数额应从2009年4月1日向前推算2年计算
19．王某欲购买“全聚德”牌快餐包装烤鸭，临上火车前误购了商标不同而外包装十分近似的显著标明名称为“仝聚德”的烤鸭，遂向“全聚德”公司投诉。“全聚德”公司发现，“仝聚德”烤鸭的价格仅为“全聚德”的l／3。根据反不正当竞争法律制度的规定，下列说法正确的是( )。
A．“仝聚德”的行为构成虚假宣传行为
B．“仝聚德”的行为构成诋毁商誉行为
c．“仝聚德”的行为构成仿冒行为
D．“仝聚德”的行为构成商业贿赂行为
20．甲旅行社(以下简称“甲社”)的欧洲部副经理李某，在劳动合同未到期时提出辞职，未办移交手续即到了乙旅行社(以下简称“乙社”)，并将甲社的欧洲合作伙伴情况、旅游路线设计、报价方案和客户资料等信息带到乙社。乙社原无欧洲业务，自李某加入后欧洲业务猛增，成为甲社的有力竞争对手。根据反不正当竞争法律制度的规定，乙旅行社的行为构成( )。
A．虚假宣传行方
B．诋毁商誉行为
C．侵犯商业秘密行为
D．商业贿赂行为
考前准备：2012年注册会计师全国统一考试专业阶段准考证打印汇总 打印疑问解答
冲刺辅导：2012年注册会计师《会计》1-26章历年分值考情分析汇总
历年真题：1997-2011年注册会计师考试(CPA)真题及答案汇总
本文导航
- 第1页：单选1-10题
- 第2页：单选11-20题
- 第3页：多选1-10题
- 第4页：多选11-20题
- 第5页：案例分析1-2题
- 第6页：案例分析3-4题
- 第7页：单项选择题答案解析
- 第8页：多项选择题答案解析
- 第9页：案例分析题答案解析
1．西门庆与武松签订合同，约定“如果武大郎死亡，就将潘金莲嫁给西门庆”；合同签订后，西门庆雇佣王婆在武大郎的食物中投毒，致使武大郎死亡。根据规定，下列说法正确的有( )。
A．西门庆与武松的合同属于附延缓条件的合同
B．西门庆与武松的合同属于无效合同
C．该合同条件已成就，武松应当将潘金莲嫁给西门庆
D．西门庆的行为属于不正当地促成条件成就，应视为条件不成就
2．李某和王某共同设立一有限合伙企业，李某为普通合伙人，根据《合伙企业法》的规定，下列说法中，不符合规定的有( )。
A．经过王某同意，李某可以自营与本企业相竞争的业务
B．经过王某同意，李某可以同本企业进行交易
c．王某自营与本企业相竞争的业务必须取得李某的同意
D．王某同本企业进行交易必须取得李某的同意
3．甲公司欠乙公司30万元，一直无力偿付，现丙公司欠甲公司20万元，已经到期，但甲公司一直怠于行使对丙的债权，乙公司遂依法提起诉讼。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。
A．乙公司应当以丙公司为被告，提起代位权诉讼
B．乙公司应当以甲公司为被告，提起撤销权诉讼
c．乙公司提起诉讼的行为引起乙公司对甲公司的债权诉讼时效发生中断
D．乙公司提起诉讼的行为引起甲公司对丙公司的债权诉讼时效发生中断
4．根据公司法律制度的规定，下列有关国有独资公司组织机构的表述中，不符合规定的有( )。
A．国有独资公司不设股东会
B．国有独资公司监事会成员不得少于3人
c．国有独资公司董事长由董事会选举产生
D．国有独资公司董事会成员不得兼任经理
5．2010年10月，甲公司投资1000万元与乙公司一起设立了丙公司，甲公司持有丙公司
80％的股权；2011年4月，甲公司为了扩大经营，又在上海设立了丁分公司。根据公司
法律制度的规定，下列有关丙公司和丁公司的说法中，正确的有( )。
A．丙公司具有法人资格，丁分公司不具有法人资格
B．丙公司和丁分公司都可以取得企业法人营业执照
c．丙公司和丁分公司都可以自己的名义从事经营活动
D．丙公司可以独立承担民事责任，丁分公司不能独立承担民事责任
6．根据证券法律制度的规定，股票公开发行的过程发生的下列情况中，可以中止发行的有 ( )。
A．网下机构投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足
B．网下报价情况未及发行人和主承销商预期
C．网上申购不足
D．网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足
7．甲上市公司拟于2010年l2月1日增发新股，律师团在审查相关资料时发现该公司2010年5月1日未经股东大会同意为乙公司向A银行借款提供担保，当时乙公司的资产负债率已经高达80％，但是该公司2010年6月15日主动与A银行协商解除了该项担保。律师团对该事项是否影响增发产生了如下意见，其中正确的有( )。
A．构成违规担保
B．不构成违规担保
c．由于发行时该担保事项已经消除，不影响该公司增发新股
D．由于该担保事项发生在最近l2个月内，构成该公司增发新股的障碍
8．甲上市公司董事会拟定的股权激励计划草案要点如下，其中符合公司法律制度规定的有 ( )。
A．该方案经股东大会通过后生效
B．由公司收购本公司股票900万股，即公司已发行股份总额的3％
C．收购股票的资金从资本公积金中支出
D．收购的股票于6个月内全部转让给公司职工
9．根据证券法律制度的规定，股份有限公司发行的公司债券上市交易后，公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定终止公司债券上市交易的有( )。
A．有重大违法行为，经查实后果严重的
B．最近2年连续亏损，在限期内未消除的
c．公司债券所募集资金不按照核准的用途使用，在限期内未消除的
D．净资产额减至人民币3200万元，短期内不可能增加
10．人民法院对甲公司作出了破产宣告，根据企业破产法律制度的规定，下列债权人中，在甲公司的破产案件中享有别除权的有( )。
A．乙公司向A银行借款，甲公司提供连带责任保证
B．甲公司向B银行借款，以自己的办公大楼设定抵押
C．丙公司向c银行借款，甲公司以机器设备为其设定抵押
D．甲公司向D银行借款，丁公司以其所有的l0辆汽车为甲提供抵押担保
考前准备：2012年注册会计师全国统一考试专业阶段准考证打印汇总 打印疑问解答
冲刺辅导：2012年注册会计师《会计》1-26章历年分值考情分析汇总
历年真题：1997-2011年注册会计师考试(CPA)真题及答案汇总
本文导航
- 第1页：单选1-10题
- 第2页：单选11-20题
- 第3页：多选1-10题
- 第4页：多选11-20题
- 第5页：案例分析1-2题
- 第6页：案例分析3-4题
- 第7页：单项选择题答案解析
- 第8页：多项选择题答案解析
- 第9页：案例分析题答案解析
A．债务人
B．债权人
C．国务院金融监督管理机构
D．出资额占债务人注册资本l／10以上的出资人
12．根据企业破产法律制度的规定，第一次债权人会议以后的债权人会议，下列人员中有权向债权人会议主席提议召开的有( )。
A．管理人
B．债务人的法定代表人
C．债权人委员会
D．占无财产担保债权总额1／4以上的债权人
13．2009年6月25日，债权人甲公司申请债务人乙公司破产，7月1日人民法院受理了乙公司的破产案件，同时指定丙会计师事务所为破产管理人。丙会计师事务所拟派出注册会计师张某等负责相关工作。根据企业破产法律制度的规定，下列情形中，可以界定为张某与本案存在利害关系的有( )。
A．张某与甲公司有未了结的债权债务关系
B．张某2007年曾经担任过甲公司的财务顾问
C．张某2005年曾经担任过乙公司的董事
D．张某的妻子现任甲公司的监事
14．甲上市公司总股本为8亿股，乙公司为国有独资公司，是甲上市公司的控股股东。乙公司按照内部决策程序决定通过证券交易系统转让所持甲上市公司的股份。下列有关乙公司转让甲上市公司股份的方案均不涉及甲上市公司控制权的转移，根据国有股东转让所持上市公司股份的相关规定，其中仍须事先报经国务院国有资产监督管理机构审核批准的有( )。
A．在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为3000万股
B．在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为3800万股
c．在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为4600万股
D．在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为’5000万股
15．2010年4月1日，甲将自己的手机出租给乙，租期为1年。7月1日，乙将手机作价3000元以自己的名义卖给不知情的丙，丙付款后，乙向丙交付了手机。根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。
A．乙的行为属于无权处分
B．丙有权主张善意取得了该手机的所有权
c．丙有权以乙无权处分为由要求乙返还价款
D．甲可以要求乙承担赔偿责任或返还不当得利
16．甲公司向乙公司购买一台大型设备，由于疏忽未在合同中约定检验期。该设备运回后，甲公司即组织人员进行检验，未发现质量问题，于是投入使用。至第3年，该设备出现故障，经反复查找，发现该设备关键部位存在隐蔽瑕疵。该设备说明书表明质量保证期为4年。根据《合同法》的规定，下列关于乙公司是否承担责任的表述中，不正确的有 ( )。
A．乙公司在合理期限内，未收到甲公司有关设备质量不合格的通知，故该设备质量应视为合格，乙公司不承担责任
B．乙公司在两年内未收到甲公司有关设备存在瑕疵的通知，故该设备质量应视为合格，乙公司不承担责任
C．该设备说明书标明质量保证期为4年，故乙公司应承担责任
D．甲公司与乙公司双方未约定质量检验期间，都存在过错，应分担责任
17．人民法院受理债务人甲公司破产申请时，乙公司依照其与甲公司之间的买卖合同已向买受人甲公司发运了该合同项下的货物，但甲公司尚未支付价款。根据规定，乙公司拟采取的下列行为中，正确的有( )。
A．向甲公司表示取回该批货物
B．向甲公司的管理人表示取回该批货物
c．向承运人要求返还货物
D．向承运人要求中止运输
18．甲公司为了向乙公司购买原材料，开具银行承兑汇票，并向自己的开户银行A银行申请承兑，A银行担心甲公司到期无法交足票款，于是要求甲公司在其开立的汇票账户中存、 人50％的保证金，并在票面上用红色加粗字体注明“甲公司存足票款后支付”。票据到期，甲公司未能存足票款。根据票据法律制度的规定，下列表述正确的有( )。
A．持票人有权要求甲公司承担票据责任
B．持票人无权要求甲公司承担票据责任
C．持票人有权要求A银行承担票据责任
D．持票人无权要求A银行承担票据责任
19．“圣地”是A国甲公司使用在装饰材料等商品上的商标，该商标在中国和其他许多国家都进行了商标注册，并在世界同行业中具有很高的知名度；中国乙公司在其生产的防盗门上明显地使用了“圣地”字样，并拟将“圣地”申请为注册商标。根据商标法律制度的规定，下列说法中错误的有( )。
A．装饰材料和防盗门不属于同类产品，不存在侵权问题
B．乙公司使用“圣地”字样属于商品名称的正常使用，不构成商标侵权
c．甲公司不是中国法人，不受我国《商标法》的保护
D．“圣地”是在中国注册的驰名商标，乙公司的行为构成商标侵权
20．下列各项中，属于我国《反垄断法》规制的，以“经营者”为行为主体的垄断行为的有( )。
A．经营者达成的垄断协议
B．滥用行政权力排除、限制竞争行为
C．经营者滥用市场支配地位
D．具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中
考前准备：2012年注册会计师全国统一考试专业阶段准考证打印汇总 打印疑问解答
冲刺辅导：2012年注册会计师《会计》1-26章历年分值考情分析汇总
历年真题：1997-2011年注册会计师考试(CPA)真题及答案汇总
本文导航
- 第1页：单选1-10题
- 第2页：单选11-20题
- 第3页：多选1-10题
- 第4页：多选11-20题
- 第5页：案例分析1-2题
- 第6页：案例分析3-4题
- 第7页：单项选择题答案解析
- 第8页：多项选择题答案解析
- 第9页：案例分析题答案解析
三、案例分析题(本题型共4小题，其中第l小题、第2小题每小题10分。第3小题可以选用中文或选用英文解答，如使用中文解答，最高得分为15分；如使用英文解答，须全部使用英文，最高得分为20分。第4小题l5分。本题型最高得分为55分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。)
【案例1】
2009年3月，甲合伙企业(以下简称甲企业)向乙银行借款l00万元，期限2年，由王某和陈某与乙银行签订保证合同，为甲企业借款提供共同保证，保证方式为一般保证，后甲企业经营业绩不佳，亏损严重，王某遂与陈某约定，以3：2的比例分担保证责任。2010年6月，因甲企业提出破产申请，人民法院受理了该破产案件，故乙银行要求王某与陈某承担连带保证责任。王某认为：保证合同约定的保证方式为一般保证，乙银行应先要求甲企业承担责任；陈某则宣称自己没有财产，且认为自己与王某已有约定，只需承担40％的责任。经查，陈某对自己的远亲林某还享有10万元的到期借款债权，一直没有要求林某返还。乙银行最后决定分别对王某、陈某和林某提起诉讼，请求法院判定由王某和陈某承担责任，由林某代替陈某向自己偿还10万元借款。
要求：
根据上述资料，回答下列问题。
(1)王某提出的乙银行应先要求甲企业承担责任的主张是否成立?说明理由。
(2)陈某提出自己对银行的保证责任只需承担40％的主张是否成立?说明理由。
(3)乙银行请求法院判定林某代替陈某偿还10万元借款能否得到法律支持?说明理由。
【案例2】
甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)成立于2007年3月份，2010年10月份甲公司拟在创业板首次公开发行股票并上市，在其通过保荐人乙证券公司向中国证监会提交的相关文件中显示如下信息：
(1)甲公司发行前股本总额为人民币2000万元。
(2)在注册会计师出具的无保留意见的审计报告中，有关最近3年的财务指标如下表：
(单位：万元)
|
|
2007年 |
2008年 |
2009年 |
|
净利润(扣除非经常性损益前) |
400 |
450 |
600 |
|
净利润(扣除非经常性损益后) |
500 |
600 |
500 |
|
营业收入 |
2000 |
4000 |
6000 |
(3)本次拟公开发行6000万股(每股面值l元，下同)，发行价每股l0元，募集资金60000万元。募集的资金存放于董事会决定的专项账户，除主要用于主营业务外，其余部分将投资于股市，以赚取短期差价收益。
(4)拟由乙证券公司独家包销，根据拟定的包销方案：承销期限拟定为120天，乙证券公司在所包销的股票中，可以预先购入并留存200万股，其余部分由公众认购。
要求：
根据上述资料，回答下列问题。
(1)甲公司的股本总额是否符合在创业板首次公开发行股票并上市的条件?说明理由。
(2)甲公司的净利润和营业收入是否符合在创业板首次公开发行股票并上市的条件?说明理由。
(3)甲公司将募集资金存放于董事会决定的专项账户是否符合规定?其募集资金的用途是否符合规定?分别说明理由。
(4)甲公司与乙证券公司拟定的包销方案是否符合规定?说明理由。
考前准备：2012年注册会计师全国统一考试专业阶段准考证打印汇总 打印疑问解答
冲刺辅导：2012年注册会计师《会计》1-26章历年分值考情分析汇总
历年真题：1997-2011年注册会计师考试(CPA)真题及答案汇总
本文导航
- 第1页：单选1-10题
- 第2页：单选11-20题
- 第3页：多选1-10题
- 第4页：多选11-20题
- 第5页：案例分析1-2题
- 第6页：案例分析3-4题
- 第7页：单项选择题答案解析
- 第8页：多项选择题答案解析
- 第9页：案例分析题答案解析
甲公司签发金额为l000万元，到期日为2010年5月30日，付款人为大满公司的汇票一张，向乙公司购买A楼房。甲、乙双方同时约定：汇票承兑前，A楼房不过户。
其后，甲公司以A楼房舴价l000万元，丙公司以现金1000万元，出资共同设立丁有限公司。丁公司成立后占有、使用A楼房。
2010年8月份，甲公司要求丁公司为其贷款提供担保，在丙公司代表未到会的情况下，丁公司股东会通过了该担保议案，丁公司遂为甲公司从B银行借款500万元提供了连带责任保证。
2010年9月份，丙公司欲退出丁公司。经甲公司、丙公司协商达成协议：丙公司从丁公司取得退款1000万元后退出丁公司；但顾及公司的稳定性，丙公司仍为丁公司名义上的股东。丙公司依此协议获款后退出，丁公司在工商行政管理机关登记的注册资本仍为2000万元。
乙公司将其持有的上述l000万元汇票背书转让给陈某。陈某要求丁公司提供担保，丁公司在汇票上签注：“同意担保，但A楼房应过户到本公司。”陈某向大满公司提示承兑该。汇票时，大满公司在汇票上批注：“承兑，到期丁公司不垮则付款。”
2010年10月份，丁公司向法院申请破产获受理并被宣告破产。债权申报期间，陈某以汇票未获兑付为由申报债权并要求对A楼房行使优先受偿权。同时，乙公司就A楼房向清算组申请行使取回权。
要求：
根据上述资料，回答下列问题。
(1)甲公司以A楼房出资是否符合法律规定?说明理由。
(2)丁公司股东会关于为甲公司提供担保的决议是否符合法律规定?说明理由。(3)丙公司退出丁公司的方式是否符合法律规定?说明理由。
(4)大满公司在汇票上批注：“承兑，到期丁公司不垮则付款”的行为产生何种法律效力?说明理由。
(5)陈某能否在丁公司的破产程序中申报债权?说明理由。(6)乙公司能否行使取回权?说明理由。
【案例4】
甲公司拥有3幢房产，分别为A厂房、B仓库和c办公大楼，其中c办公大楼为甲公司和乙公司按份共有，甲公司占70％的份额，乙公司占30％份额。2010年发生了若干事项：
(1)2010年1月1日，甲公司与丙银行签订了流动资金周转借款合同，期限为l年，设定最高限额为500万元，以A厂房设定抵押，双方办理了抵押登记。2010年有关的借款明细如下表(不考虑利息)：
(单位：万元)
时间 |
借款 |
还款 |
余额 |
|
2010—1—5 |
100 |
|
100 |
|
2010—3—15 |
|
80 |
20 |
|
2010一4一l0 |
300 |
|
320 |
|
2010—6—20 |
50 |
|
370 |
|
2010—8—25 |
|
200 |
170 |
|
2010—l0—5 |
150 |
|
320 |
(2)2010年2月5日，丁公司与甲公司协商，拟从甲公司A厂房地下修建一条管道，以方便大量从河流引水供生产用，丁公司每年向甲公司支付l0万元作为补偿，甲公司表示同意，双方于2010年2月10日签订了书面合同，2010年3月1日办理了登记手续。(3)甲公司向戊银行借款200万元，以8仓库设定抵押，双方于2010年3月15日签订
了书面借款合同和抵押合同，2010年4月15日办理了抵押登记；2010年6月1日，甲公司未经戊银行同意，将B仓库转让给庚公司，以抵偿其欠付庚公司的250万元货款。戊银行得知后表示反对，庚公司又不愿意为甲公司代偿债务。
(4)2010年8月1日，甲公司未经乙公司同意，与寅建筑装饰公司签订合同，对c办公大楼进行整体装修，乙公司得知后表示反对，但是甲公司不顾反对，仍将c办公大楼装饰一新。2010年9月1日，甲公司经乙公司同意，将该办公大楼出租给己公司使用，收取年租金l50万元。2010年11月1日，甲公司与辛公司达成协议，将自己持有的C办公大楼的份额转让给辛，但是乙公司和己公司均表示愿意以同等价格购买。
要求：
根据上述资料，回答下列问题。
(1)假定2010年l2月31日，甲公司无法清偿其欠付丙银行的借款，丙银行将A厂房拍卖，所得800万元，丙银行有权优先受偿的数额是多少?说明理由。
(2)甲公司和丁公司设定的是何种权利?丁公司自何时取得该权利?说明理由。
(3)甲公司将8仓库转让给庚公司的行为是否有效?说明理由。
(4)乙公司是否有权反对甲公司对C办公大楼进行装修?说明理由。
(5)甲公司应当将其持有的C办公大楼份额转让给乙公司、己公司还是辛公司?说明理由。
考前准备：2012年注册会计师全国统一考试专业阶段准考证打印汇总 打印疑问解答
冲刺辅导：2012年注册会计师《会计》1-26章历年分值考情分析汇总
历年真题：1997-2011年注册会计师考试(CPA)真题及答案汇总
本文导航
- 第1页：单选1-10题
- 第2页：单选11-20题
- 第3页：多选1-10题
- 第4页：多选11-20题
- 第5页：案例分析1-2题
- 第6页：案例分析3-4题
- 第7页：单项选择题答案解析
- 第8页：多项选择题答案解析
- 第9页：案例分析题答案解析
1．【答案】c
【解析】因身体受到伤害要求赔偿的，诉讼时效为l年，自知道或者应当知道权利被侵害
时起计算。
2．【答案】C
【解析】合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；但是，普通合伙企
业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
3．【答案】C
【解析】(1)选项A：股东会有权作出不分配利润的决议；(2)选项8：请求人民法院依
法解散公司应当符合法定情形(如公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公
司经营管理发生严重困难等)，本案并未出现相关情形；(3)选项D：有限责任公司股东
向股东以外的人转让股权的，应当书面征求其他股东过半数同意。
4．【答案】D
【解析】公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股
东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任(股东权利滥用禁止、法人人格否
认)。在本题中，是A航空公司(债权人)主张权利，适用法人人格否认制度的规定，
由股东许某对丁票务公司欠付A航空公司的机票款承担连带责任。
5．【答案】D
【解析】(1)选项A：最近一期期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损；
(2)选项8：发行后股本总额不少于3000万元；(3)选项C：最近两年连续盈利，最近
两年净利润累计不少于l000万元，且持续增长；(4)选项D：发行人最近两年内主营业
务和董事．高级级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
6．【答案】C
【解析】在基准日之后卖出或者仍持有证券的，投资人的投资差额损失，以买人证券平均
价格与虚假陈述揭露日或者更正日起至基准日期间，每个交易日收盘价的平均价格之差，
乘以投资人所持证券数量计算(选项A为在基准日及以前卖出证券的情况下，投资人的
投资差额损失的计算公式)。
7．【答案】A
【解析】在破产程序中，当事人可以提起上诉的仅限于“不予受理”和“驳回破产申请”两个裁定。
8．【答案】B
【解析】(1)选项A：经人民法院裁定认可的和解协议，对债务人和全体“和解债权人”均有约束力；(2)选项c：和解债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受和解协议的影响；(3)选项D：和解协议没有强制执行的效力，债务人不能执行或者不执行和解协议的，人民法院经和解债权人请求，应当裁定终止和解协议的执行，并宣告债务人破产。
9．【答案】D
【解析】企业收到资产评估机构出具的评估报告后，将备案材料逐级报送国有资产监督管理机构或其所出资企业，自评估基准日起“9个月”内提出备案申请。
10．【答案】c
【解析】选项C：撤销要约的通知应当在受要约人发出承诺通知之前到达受要约人。
11．【答案】D
【解析】(1)根本未约定：保证期间为主债务履行期届满之日起6个月；(2)约定不明：保证合同约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止等类似内容的，视为约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日起2年。
12．【答案】A
【解析】选项A：对格式条款的理解发生争议的，应当先按照“通常理解”予以解释；
对格式条款有两种以上解释的，才作出不利于提供格式条款一方的解释。
13．【答案】A
【解析】自然人之间的借款合同对支付利息没有约定或者约定不明确的，视为不支付利
息。
14．【答案】A
【解析】银行间即期外汇市场人民币对美元交易价在中国外汇交易中心对外公布的当日美元对人民币中间价上下0．5％的幅度内浮动。
15．【答案】D
【解析】选项D：对于临时超过核定限额的，银行应当在“下一个交易日”结束前调整至限额内。
16．【答案】B
【解析】外商投资企业借用国外贷款的，不需要有关部门批准，但需要报外汇管理机关备案，其外债限额控制在国家批准的投资总额与注册资本的差额之内。
17．【答案】A，
【解析1基本存款账户是存款人因办理日常转账结算和现金收付需要开立的银行结算账户。
18．【答案】B
【解析】权利人超过2年起诉的，如果侵权行为在起诉时仍在继续，在该项专利权有效
期内，人民法院应当判决被告停止侵权行为，侵权损害赔偿数额应当自权利人向人民法
院起诉之日起向前推算2年计算。
19．【答案】c
【解析】仿冒行为是指行为人通过使用与他人商品相同或相似的标识或表征，使人将其商品或服务误认为他人商品或服务的行为。
20．【答案】C
【解析】侵犯商业秘密，是指经营者不正当获取、披露或使用权利人商业秘密的行为。
考前准备：2012年注册会计师全国统一考试专业阶段准考证打印汇总 打印疑问解答
冲刺辅导：2012年注册会计师《会计》1-26章历年分值考情分析汇总
历年真题：1997-2011年注册会计师考试(CPA)真题及答案汇总
本文导航
- 第1页：单选1-10题
- 第2页：单选11-20题
- 第3页：多选1-10题
- 第4页：多选11-20题
- 第5页：案例分析1-2题
- 第6页：案例分析3-4题
- 第7页：单项选择题答案解析
- 第8页：多项选择题答案解析
- 第9页：案例分析题答案解析
1．【答案】BD
【解析】(1)选项A：死亡是一定会届至的，该合同属于附生效期限的合同；(2)选项B：武松无权干涉潘金莲的婚姻大事，该合同属于违反法律的合同，无效；(3)选项CDI当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就时，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。
2．【答案】ACD
【解析】(1)选项A：普通合伙不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，这是法律的强制性规定，谈不上合伙协议另行约定的问题；(2)选项B：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易，在本题中，经过王某同意，李某同本企业进行交易的行为合法；(3)选项C：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是合伙协议另有约定的除外；(4)选项D：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外。
3．【答案】ACD
【解析】(1)选项AB：债务人怠于行使其对第三人(次债务人)享有的到期债权，危及债权人债权的实现时，债权人为保障自己的债权，可以次债务人为被告，提起代位权诉讼；(2)选项CD：债权人提起代位权诉讼的，应当认定对债权人的债权和债务人的债权均发生诉讼时效中断的效力。
4．【答案】BCD
【解析】(1)选项B：国有独资公司监事会成员不得少于5人；(2)选项C：国有独资公司董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定；(3)选项D l经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。
5．【答案】ACD
【解析】(1)选项AB：子公司具有法人资格，取得的是“企业法人营业执照”；分公司不具有法人资格，取得的是“营业执照”。(2)选项CDi子公司是独立的法人，可以自己的名义从事经营活动，并独立承担民事责任；分公司由于可以取得营业执照，也可以 “分公司的名义”进行经营活动，但是其民事责任由本(总)公司承担。
6．【答案】’ABCD
【解析】(1)网下机构投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足，不得向网上回拨，可以中止发行；(2)网下报价情况未及发行人和主承销商预期、或者网上申购不足、网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的，可以中止发行。
7．【答案】AD
【解析】(1)上市公司为资产负债率超过70％的担保对象提供担保，应当经股东大会审议通过；(2)上市公司增发新股的，最近l2个月内应不存在违规对外提供担保的行为。
8．【答案】ABD
【解析】选项C：公司将股份奖励给本公司职工，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出。
9．【答案】ABC
【解析】选项D：股份有限公司发行公司债券，净资产应不低于3000万元，在本题中，
净资产额减至人民币3200万元，仍符合公司债券的上市条件。
10．【答案】BC
【解析】(1)选项A与物无关，不可能涉及别除权；(2)选项B：破产人同时为抵押人，即该项担保与破产人所有的物有关，债权人享有别除权；(3)选项C：破产人作为担保人为他人债务提供担保，但是担保物依然是破产人所有的物，因此债权人享有别除权；(4)选项D：该项虽然与物有关，但所涉担保物并非破产人所有的物，因此债权人不享有别除权。
11．【答案】ABC
【解析】选项D：出资额占债务人注册资本l／10以上的出资人，在“人民法院受理破产申请后，宣告债务人破产前”有权提出重整申请。
12．【答案】AC
【解析】第一次债权人会议以后的债权人会议，在人民法院认为必要时，或者管理人、债权人委员会、占“债权总额”1／4以上的债权人向债权人会议主席提议时召开。
13．【答案】ABD
【解析】选项c：现在担任或者在人民法院受理破产申请前3年内曾经担任债务人、债权人的董事、监事、高级管理人员，才界定为与本案存在利害关系。
14．【答案】CD
【解析】国有控股股东转让股份不涉及上市公司控制权的转移时，事前须报经国务院国有资产监督管理机构审核批准的情形包括：(1)总股本不超过lo亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份(累计转让股份扣除累计增持股份后的余额)的比例达到上市公司总股本的5％；(2)总股本超过lO亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量达到5000万股或累计净转让股份的比例达到上市公司总股本的3％。在本题中，由于甲上市公司的总股本为8亿股，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的比例达到上市公司总股本的5％ (即4000万股)时，才需要事先报批。
15．【答案】ABD
【解析】选项c：在善意取得制度下，让与人与受让人基于有偿法律行为而发生债的法律关系，在受让人获得标的物所有权以后，应当承担向让与人支付价款的义务，而不能根据让与人无权处分而拒绝支付价款。
16．【答案】ABD【解析】出卖人交付标的物后，买受人应当对收到的标的物及时进行检验，买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定；但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。在本题中，该设备说明书明确表明质量保证期为4年。
17．【答案】BCD
【解析】(1)选项AB：出卖人取回运途中的标的物，应当向“管理人”(而不是债务人)表示；(2)选项CD：在承运人将货物交付收货人之前，托运人可以要求承运人中止运输、返还货物、变更到达地或者将货物交给其他收货人，但应当赔偿承运人因此受到的损失。
18．【答案】AD
【解析】付款人承兑汇票，不得附有条件；承兑附有条件的，视为拒绝承兑；在此情形下，持票人可以请求作成拒绝证明，向其前手行使追索权。
19．【答案】ABC
【解析】就“不相同或者不类似”商品申请注册的商标是复制、摹仿或者翻译他人已经在中国注册的驰名商标，误导公众，致使该驰名商标注册人的利益可能受到损害的，不予注册并禁止使用。
20．【答案】ACD
【解析】滥用行政权力排除、限制竞争行为的主体是行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织。
考前准备：2012年注册会计师全国统一考试专业阶段准考证打印汇总 打印疑问解答
冲刺辅导：2012年注册会计师《会计》1-26章历年分值考情分析汇总
历年真题：1997-2011年注册会计师考试(CPA)真题及答案汇总
本文导航
- 第1页：单选1-10题
- 第2页：单选11-20题
- 第3页：多选1-10题
- 第4页：多选11-20题
- 第5页：案例分析1-2题
- 第6页：案例分析3-4题
- 第7页：单项选择题答案解析
- 第8页：多项选择题答案解析
- 第9页：案例分析题答案解析
三、案例分析题
【案例1答案】
(1)王某的主张不成立。根据规定，人民法院受理债务人破产案件，中止执行程序的，一般保证的保证人不得行使先诉抗辩权。在本题中，王某和陈某与乙银行的保证合同中虽然将保证方式约定为一般保证，但是甲企业的破产申请已为人民法院受理，保证人王某不再享有先诉抗辩权。
(2)陈某的主张不成立。根据规定，按份共同保证是保证人与债权人约定按份额对主债务承担保证义务的共同保证。各保证人与债权人没有约定保证份额的，应当认定为连带共同保证。连带共同保证人承担保证责任后，向债务人不能追偿的部分，由各连带保证人按其内部约定的比例分担。在本题中，王某与陈某并未与债权人乙银行就份额作出约定，属于连带共同保证，因此，陈某不得以其内部份额约定对抗乙银行，王某与陈某向债权人乙银行承担保证责任后，向债务人甲公司不能追偿的部分，由王某和陈某按其约定的比例分担。
(3)乙银行的请求可以得到法律的支持。根据规定，因债务人怠于行使到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权，但该债权专属于债务人自身的除外。在本题中，陈某怠于行使自己对林某的借款债权，已经危害到乙银行债权的行使，因此乙银行有权行使代位权。
【案例2答案】
(1)甲公司的股本总额符合规定。根据规定，在创业板上市的公司首次公开发行股票，发行后股本总额不少于3000万元。在本题中，发行后股本总额=2000+6000=8000(万元)。
(2)甲公司净利润和营业收入符合规定。根据规定，在创业板上市的公司首次公开发行股票，应当最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利．，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。在本题中，公司最近两年净利润累计为950万元，少于1000万元，但是最近一年盈利，且净利润为500万元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)，最近一年营业收入为6000万元，最近两年营业收入增长率均高于30％(100％，50％)。
(3)①甲公司将募集资金存放于董事会决定的专项账户符合规定。根据规定，发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。②募集资金的用途不符合规定。根据规定，发行人募集资金应当用于主营业务。在本题中，甲公司将部分募集资金投资于股市赚取短期差价收益，不符合规定。
(4)①由乙证券公司独家包销不符合规定。根据规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团进行承销。②由乙证券公司预先购入并留存200万股不符合规定。根据规定，证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。
【案例3答案】
(1)甲公司以A楼房出资不符合规定。根据规定，股东用于出资的非货币财产应当是可以依法转让的。在本题中，甲公司尚未取得A楼房的所有权，A楼房不属于甲公司依法可以转让的财产，不能用于出资。
(2)丁公司股东会关于为甲公司提供担保的决议不符合法律规定。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议；接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。在本题中，丁公司股东会讨论为甲公司提供担保的事项时，甲公司未回避，公司唯一的无关联关系股东丙公司未出席会议。
(3)丙公司退出丁公司的方式不符合规定。根据规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。在本题中，丁公司未减少注册资本而将股款退还丙公司，实际上是一种抽逃出资的行为。
(4)大满公司在汇票上批注：“承兑，到期丁公司不垮则付款”的行为是附条件承兑，视为拒绝承兑。根据规定，付款人承兑汇票，不得附有条件；承兑附有条件的，视为拒绝承兑。
(5)陈某可以在丁公司的破产程序中申报债权。根据规定，保证不得附有条件，附有条件的，不影响对汇票的保证责任。在本题中，丁公司虽然在汇票上签注了条件，但是该条件不影响丁公司的保证责任。
(6)乙公司可以行使取回权。根据规定，人民法院受理破产申请后，债务人占有的不属于债务人的财产，该财产的权利人可以通过管理人取回。在本题中，A楼房的所有权始终未变更，乙公司仍是A楼房的所有权人，享有取回权。
【案例4答案】
(1)丙银行有权优先受偿的数额为320万元。根据规定，抵押权人实现最高额抵押权时，如果实际发生的债权余额低于最高限额的，以实际发生的债权余额为限对抵押物优先受偿。在本题中，最高限额为500万元，实际发生的债权余额为320万元，丙银行应当按320万元优先受偿。
(2)甲公司和丁公司设定的是地役权。丁公司自2010年2月10日取得权利。根据规定，地役权自地役；仅合同生效时设立；未经登记，不得对抗善意第三人。在本题中，甲公司和丁公司于2010年2月10日签订的地役权合同，丁公司自该日起取得地役权。
(3)甲公司将B仓库转让给庚公司的行为无效。根据规定，抵押期间，抵押人未经抵押权人同意，不得转让抵押财产，但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外。在本题中，甲公司将B仓库转让给庚公司时未取得戊银行同意，庚公司又不愿意为甲公司代偿债务，转让行为无效。
(4)乙公司无权反对甲公司对C办公大楼进行装修。根据规定，对共有的不动产作重大修缮的，应当经占份额2／3以上的按份共有人同意，但共有人之间另有约定的除外。在本题中，甲公司所持c办公司大楼的份额已经超过2／3，有权独立决定对c办公大楼进行重新装修，不必取得乙公司的同意。
(5)甲公司应当将其持有的C办公大楼的份额转让给乙公司。根据规定，房屋共有人行使优先购买权的，承租人不得主张优先购买权。在本题中，乙公司是房屋共有人，己公司是承租人，在同等条件下，均享有优先购买权，但是乙公司的就先购买权优于己公司。
考前准备：2012年注册会计师全国统一考试专业阶段准考证打印汇总 打印疑问解答
冲刺辅导：2012年注册会计师《会计》1-26章历年分值考情分析汇总
历年真题：1997-2011年注册会计师考试(CPA)真题及答案汇总