2011年注册会计师考试《经济法》考前模拟试题2-注册会计师
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2011年注册会计师－经济法考前模拟试题
一、单项选择题
1. 甲购买乙的一套房屋，3月1日双方签订房屋买卖合同，约定3个月后即6月1日合同生效，但4月1日乙反悔，表示会拒绝办理房屋所有权转移登记，则甲对乙提起诉讼的请求权应当从（）起计算。
A.3月1日
B.4月1日
C.6月1日
D.9月1日
2. 甲投资设立A个人独资企业，委托乙管理企业事务，授权乙可以决定50万元以下的交易。乙以A企业的名义向丙购买60万元的商品。丙不知甲对乙的授权限制，依约供货。A企业未按期付款，由此发生争议。下列表述中，符合法律规定的是（）。
A.甲向丙出示给乙的授权委托书后，付款50万元，其余款项丙只能要求乙支付
B.甲向丙出示给乙的授权委托书后，可不履行付款义务
C.乙仅对50万元以下的交易有决定权，A企业向丙购买商品的行为无效
D.A企业向丙购买商品的行为有效，应履行付款义务
3. 甲、乙和丙同为某普通合伙企业的合伙人。甲欠A人民币20万元，无力用个人财产清偿。A在不满足于用甲从合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，可以（）。
A.代位行使甲在合伙企业的权利
B.依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业的财产份额用于清偿
C.自行接管甲在合伙企业的财产份额
D.直接变卖甲在合伙企业的财产份额用于清偿
4. 外国甲公司收购境内乙公司部分资产，并以该资产作为出资与境内丙公司于2010年3月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司收购乙公司部分资产的价款为120万美元。甲公司向乙公司支付价款的下列方式中，符合规定的是（）。
A.甲公司于2010年5月30日向乙公司一次支付120万美元
B.甲公司于2010年5月30日向乙公司支付60万美元，2011年2月28日支付60万美元
C.甲公司于2011年2月28日向乙公司一次支付120万美元
D.甲公司于2010年8月30日向乙公司支付80万美元，2011年8月30日支付40万美元
5. 召开股东会会议，应当于会议召开（）以前通知全体股东；召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开（）以前通知各股东。
A.15日 20日
B.10日 10日
C.15日 15日
D.30日 10日
6. 下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合《公司法》规定的是（）。
A.国有独资公司不设股东会
B.国有独资公司监事会成员不得少于3人
C.国有独资公司董事长由董事会选举产生
D.国有独资公司监事会职权与一般有限责任公司一致
7. 甲公司按照法律规定向有关主管机关提供了财务会计报告，但是甲公司的财务报告中存在虚假记载，那么主管机关可以对甲公司的直接负责的主管人员，处以（）的罚款。
A.1万元以上10万元以下
B.2万元以上20万元以下
C.3万元以上30万元以下
D.5万元以上50万元以下
8. A股份有限公司于2011年5月拟首次发行股票并上市（主板），根据《首发管理办法》的规定，下列情形构成首次发行股票并上市的法定障碍的有（）。
A.2007年3月向中国证监会提出发行申请，但因报送的发行申请文件存在虚假记载而被不予核准
B.2008年10月因实施违反有关海关监管法律的行为，虽然情节轻微，仍被海关处以罚款
C.2009年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益
D.2010年12月因涉嫌偷税被司法机关立案侦查，目前尚未明确结论意见
9. 某上市公司拟发行可转换公司债券，债券总额为6000万元，债券年利息为3.5%。下列选项中，关于该公司最近3个会计年度实现的可分配利润，符合发行条件的是（）。
A.240万元，180万元和200万元
B.245万元，185万元和203万元
C.230万元，185万元和205万元
D.235万元，175万元和210万元
10. 根据规定，境外投资者进入A股市场购买股票、债券等投资品种，需要通过特殊的机构进行，该特殊的机构是指（）。
A.上海证券交易所
B.深圳证券交易所
C.合格境外机构投资者QFII
D.合格境内机构投资者QDII
11. 人民法院裁定受理破产申请，下列做法正确的是（）。
A.人民法院宣告企业破产的，应当同时指定管理人
B.人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应解除
C.人民法院应当自裁定受理破产申请之日起10日内通知已知债权人，并予以公告
D.人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿可以由管理人撤销
12. 某破产企业的债权人有9人，债权总额为3000万元。其中有2位债权人的债权900万元由破产企业的财产作担保，债权人未声明放弃优先受偿权。在讨论和解协议时，如果全体债权人都出席了会议，下列情形可能通过决议的是（）。
A.有5位债权人同意，并且其所代表的债权额为1500万元
B.有3位债权人同意，并且其所代表的债权额为1500万元
C.有4位债权人同意，并且其所代表的债权额为1200万元
D.有3位债权人同意，并且其所代表的债权额为1200万元
13. 甲企业因不能清偿到期债务被申请重整，其中欠乙公司无担保货款50万元。在重整期间，乙公司得到10%的货款即5万元，当人民法院裁定终止重整计划执行，并宣告债务人破产时，乙公司可以继续得到清偿的情形是（）。
A.全体债权人都得到5万元清偿后
B.全体无财产担保的债权人都得到5万元清偿后
C.全体债权人都得到10%的清偿后
D.全体无财产担保的债权人都得到10%的清偿后
14. 下列选项中，符合企业国有资产转让规定的是（）。
A.企业国有资产转让由董事会决定
B.所有的企业国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行
C.征集产生的受让方为两个以上的，由履行出资人职责的机构决定
D.所有受让参与者应当平等竞买
15. 某小区建筑物的总面积为50万平方米，共有业主3000人，业主委员会计划在2011年对该小区各栋楼的中央空调主机及其管道进行维修和保养并向全体业主共同筹集维修基金，在召开的全体业主大会中，可以使得该事项通过的是（）。
A.2500名业主同意，且其专有部分建筑面积总数为20万平方米
B.3000名业主同意，且其专有部分建筑面积总数为25万平方米
C.2500名业主同意，且其专有部分建筑面积总数为34万平方米
D.2700名业主同意，且其专有部分建筑面积总数为20万平方米
16. 王某为做生意向其朋友张某借款10000元，当时未约定利息。王某还款时，张某索要利息，王某以没有约定为由拒绝。根据《合同法》的规定，下列关于王某是否支付利息的表述中，正确的是（）。
A.王某应在不超过同期银行贷款利率3倍的范围支付利息
B.王某应按同其银行贷款利率支付利息
C.王某应按当地民间习惯支付利息
D.王某不必支付利息
17. 某汽车销售公司某日采用POS跨行交易方式收取预售汽车款50000元，根据规定，该公司应向银联支付的网络服务费为（）。
A.100元
B.25元
C.50元
D.5元
18. 根据《票据法》的规定，汇票的持票人没有在规定期限内提示付款的，其法律后果是（）。
A.持票人丧失全部票据权利
B.持票人在作出说明后，承兑人仍然应当承担票据责任
C.持票人在作出说明后，背书人仍然应当承担票据责任
D.持票人在作出说明后，可以行使全部票据权利
19. 甲2010年6月12日完成一项外观设计，2010年7月22日向国务院专利行政管理部门申请外观设计专利，国务院专利行政管理部门2010年9月19日授予专利权，并于2010年9月20日发布公告。该外观设计专利权的保护期限是（）。
A.自2010年6月12日起计算的20年
B.自2010年7月22日起计算的10年
C.自2010年9月19日起计算的10年
D.自2010年9月20日起计算的20年
20. 下列情形中，不属于可被《反垄断法》豁免的垄断协议类型是（）。
A.甲商场与乙商场达成的统一产品价格的协议
B.甲企业与其同类乙企业达成的技术合作的协议
C.为支持抗战救灾，甲企业与乙企业达成的固定药品价格的协议
D.为降低金融危机的影响，甲和乙两家出口企业达成的境内销售避免价格战的协议
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二、多项选择题
1. 甲向乙借款1万元，借款到期后甲分文未还，在诉讼时效期间内发生的下列情形中，能够产生时效中断效果的是（）。
A.乙在大街上碰到甲，甲主动向乙表示将在3日内支付约定的利息
B.乙以特快专递发送催款函件给甲，甲签收后未拆封
C.甲遇到车祸，变成了植物人，且没有法定代理人
D.乙向人民法院申请支付令
2. 下列有关诉讼时效起算时间的说法中，正确的是（）。
A.附条件的请求权，自条件成就之日起算
B.定有履行期限的债的请求权，从清偿期届满之日起算
C.当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起算
D.人身伤害损害赔偿的诉讼时效期间，伤害当时未发现，后来检查确诊的，从伤势确诊之日起算
3. 下列有关有限合伙人的表述中，符合《合伙企业法》规定的有（）。
A.有限合伙人不可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质
B.有限合伙人不执行合伙事务
C.有限合伙人不得以劳务出资
D.有限合伙人应当按合伙协议的约定按期足额缴纳出资
4. 根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，下列有关普通合伙企业的说法错误的是（）。
A.合伙人为自然人的，可以是限制民事行为能力人
B.利润分配和亏损分担办法是合伙协议应该记载的事项
C.合伙企业解散清算委托第三人担任清算人的，需要经全体合伙人一致同意
D.合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人和债权人均有约束力
5. 甲乙两位投资人设立有限责任公司，拟定注册资本为20万元，其中，甲股东以机器设备作价出资，乙股东以货币资金出资。下列各项中，符合我国《公司法》规定的有（）。
A.作为出资的机器设备应当进行评估
B.机器设备作价出资的金额最高不得超过4万元
C.机器设备作价出资的金额最高不得超过10万元
D.机器设备作价出资的金额最高不得超过14万元
6. 下列有关上市公司发行公司债券的条件说法中，符合规定的是（）。
A.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券2年的利息
B.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的30％
C.公司内部控制制度健全，内部控制的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷
D.经资信评级机构评级，债券信用级别良好
7. 下列各项中，符合上市公司向不特定对象公开募集股份条件的是（）。
A.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%
B.除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
C.发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价
D.最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告
8. 下列有关债权人委员会组成的表述中，不符合《企业破产法》规定的是（）。
A.由7名债权人代表和1名债务人的职工代表组成
B.由8名债权人代表和1名债务人的工会代表组成
C.由9名债权人代表和1名债务人的职工代表组成
D.由7名债权人代表和1名债务人的职工代表以及1名债务人的工会代表组成
9. 根据规定，下列情况中，企业国有产权不得实施无偿划转的是（）。
A.被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划的
B.中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具无法表示意见的审计报告的
C.划出方债务未有妥善处置方案的
D.无偿划转涉及的职工分流安置事项未经被划转企业的职工代表大会审议通过的
10. 下列只属于国家所有权客体的是（）。
A.无线电频谱资源
B.野生动植物资源
C.海域
D.城市土地
11. 关于同一抵押物上多个抵押权并存的情形，下列说法正确的是（）。
A.抵押权已登记的，按照登记的先后顺序清偿
B.抵押权已登记的先于未登记的受偿
C.抵押权未登记的，按照签订合同的顺序清偿
D.顺序在先的抵押权与该财产的所有权归属一人时，该财产的所有权人可以以其抵押权对抗顺序在后的抵押权
12. 李某购买了某小区的一套房屋，其与开发商签订了商品房买卖合同，合同中约定2009年5月6日前办理房屋所有权登记，下列情形中，李某可以要求解除合同的有（）。
A.开发商迟延交付房屋，经催告后在3个月内仍未履行
B.房屋套内建筑面积与合同约定的面积误差比绝对值为5%
C.房屋套内建筑面积与合同约定的面积误差比绝对值为2%
D.因开发商的证照不齐全，导致李某在2010年5月6日仍无法办理房屋所有权登记
13. 债务人实施下列危及债权人利益的减少财产的行为，债权人不可以请求人民法院予以撤销的情形是（）。
A.放弃到期债权，但是没有对债权人造成损害的
B.赠与财产，对债权人造成损害的
C.以明显不合理的低价转让财产，而受让人知道该情形的
D.以明显不合理的低价转让财产，而受让人不知道该情形的
14. 甲与乙订立买卖合同，甲将一件祖传瓷器转让给乙。约定：甲于2011年2月14日将瓷器交给乙，乙应当将钱款分别于1月5日和1月15日付给甲。后乙在1月5日按约向甲交付了第一笔款项之后就未再付第二笔款项，甲也未在2月14日给付瓷器。甲要求乙付清余款，乙要求甲先交瓷器，双方各执一词而发生纠纷。下列表述中，有关违约与抗辩权的正确表述是（）。
A.根据同时抗辩权的规定，本案的甲乙双方都已构成违约
B.乙构成违约
C.甲可以以不安抗辩权作为自己未违约的理由
D.甲可以以先履行抗辩权作为自己未违约的理由
15. 甲某将自己的私房一间出租给其同事乙某居住，双方签订租赁协议，约定租期为2年，月租金1000元。其他事项未约定。在租赁期间，当事人以下行为合法的有（）。
A.如双方在合同订立后对租金支付期未达成补充协议，乙某可在租赁期满时支付租金
B.租赁期内经甲某同意，乙某将住房转租给丙某，并每月收取1500元租金归自己所有
C.甲某将该私房作价10万元出售，则在租赁期间乙某可继续租赁使用该房
D.如甲某在出卖前将私房以23万元出售情况通知乙某，则乙某有权以优惠价20万元购买该房
16. 根据《中华人民共和国合同法》的规定，下列要约中，不得撤销的有（）。
A.要约人确定了承诺期限的要约
B.要约人明示不可撤销的要约
C.已经到达受要约人但受要约人尚未承诺的要约
D.受要约人有理由认为不可撤销，且已为履约做了准备的要约
17. 下列关于信用卡的风险控制指标的说法中，正确的是（）。
A.同一持卡人单笔透支发生额单位卡不得超过10万元人民币
B.外币卡的透支额度不得超过持卡人保证金的80％
C.同一账户月透支余额个人卡不得超过5万元（含等值外币），单位卡不得超过发卡银行对该单位综合授信额度的3％
D.准贷记卡的首月最低还款额不得低于其当月透支余额的10％
18. 下列关于票据背书的说法中，错误的是（）。
A.如果持票人转让出票人记载了“不得转让”字样的汇票，该转让仍有票据法上的效力，但是持票人的后手不得向出票人行使权利
B.汇票被拒绝承兑、被拒绝付款的，不得背书转让
C.汇票超过提示付款期限的，可以背书转让
D.如果背书不连续，付款人可以拒绝向持票人付款
19. 下列构成《反垄断法》禁止的垄断协议行为的是（）。
A.某市所有三星级以上酒店协议酒店附设的餐厅不提供某种啤酒
B.某日化企业促销一种新生产的洗衣粉，与所有进货商约定每袋售价不得超过3元
C.生产同类产品的甲公司与乙公司协议甲公司的产品只销往西北，华北和华东地区，乙公司的产品只销往西南、华中和东北地区
D.某地丙煤炭企业与丁煤炭企业为防止开采度，协议降低产量
20. 韩国的甲公司是从事汽车生产的大型跨国企业，2011年准备在我国境内全资收购同类型汽车制造企业A公司、B公司和C公司，2010年各企业的营业额（人民币）指标为：
下列有关此次并购的说法中，错误的有（）。
A.由于参与集中的四个经营者全球市场营业额超过了50亿元，因此需要依法进行申报
B.参与集中的经营者中国境内的营业额超过了10亿元，因此需要依法进行申报
C.以上的营业额指标不满足申报的条件，不需要事先进行申报
D.参与集中的四个经营者虽然在全球的营业额超过了50亿元，依法应进行申报，但境内的营业额未超过20亿元，因此可以豁免申报
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三、案例分析题
1. 甲公司是一家上市公司，注册资本1亿元。甲公司最近3个会计年度连续盈利，最近3年公司实现的年均可分配利润达到3000万元，2006年、2007年没有以任何形式向股东分配利润。 2009年2月1日，在公司股东大会上，董事会提交了如下议案
（1）增选公司董事的方案：鉴于公司原副董事长李某涉嫌受贿被检察院立案侦查，免去李某副董事长职务，保留董事身份。增选张某为公司董事并担任副董事长。张某此前为某合营企业的财务负责人，该合营企业在1个月前因违法被吊销营业执照。
（2）利润分配的方案：①2008年度向原股东分配利润500万元；②鉴于2008年度公司法定公积金累计额已经达到4000万元，2009年不再提取法定公积金；③提议将2000万元法定公积金转为资本。
（3）公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的债权、债务，由甲公司承继。如果股东大会通过本方案，则自作出合并决议之日起30日内通知债权人。
（4）增发股票的方案：①为募集资金，拟于2009年4月向全体原股东配售股份；②配售方案为每10股配4股；③控股股东丙公司明确表示，在股东大会通过增发方案后，将公开认配股份的数量；④已经与丁证券公司达成意向，如果股东大会通过本方案，由丁证券公司负责包销全部所配售的股份。董事会就增发事项形成相关决议。 要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题
（1）张某是否可以担任公司董事？并说明理由。
（2）甲公司董事会提交的利润分配的方案是否有不合法之处？并说明理由。
（3）甲公司董事会提交的公司合并的方案是否有不合法之处？并说明理由。
（4）甲公司是否具备增发股票的条件？并说明理由。
（5）如果甲公司具备增发股票的条件，甲公司董事会提交的增发股票的方案有哪些不合法之处？并说明理由。
（6）甲公司董事会提交的议案中，哪些属于应当报送临时报告的重大事件？
2. 某外国A公司拟向中国投资，并制定了一份投资计划，其有关计划要点如下
（1）与中国B公司共同投资举办一家中外合资经营企业。合营企业投资总额拟定为3000万美元，注册资本为1000万美元。A公司在合营企业中占60%的股权，并依据合营项目的进展情况分期缴纳出资，且第一期出资不低于认缴出资额的20%。 合营企业采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构；合营一方对外转让出资额时，经董事会决议通过后直接向工商行政管理机关申请变更登记。
（2）与中国C公司共同成立一家中外合作经营企业。合作期限为8年。合作企业注册资本总额拟定为250万美元，A公司出资额占注册资本总额的70%，中方合作者出资额占注册资本总额的30%。A公司除以机器设备、工业产权折合125万美元出资外，再由合作企业作担保向某外资金融机构贷款50万美元作为其出资；中方合作者可用场地使用权、房屋及辅助设施出资75万美元。A公司可与中方合作者在合作企业合同中规定：A公司在合作企业正式投产之后的前5年分别先行回收投资；合作企业的税后利润以各占50%的方式分配；在合作期限届满时，合作企业的全部固定资产归中国合作者所有，但中国合作者应按其残余价值的30%给予A公司适当的补偿。 要求：根据法律制度的有关规定，分析回答下列问题
（1）A公司拟与中方B公司共同举办的合营企业的投资总额与注册资本的比例、A公司的第一期出资的数额、拟建立的组织机构及出资额的转让程序是否符合有关规定？说明理由。
（2）A公司拟与中方C公司共同举办的合作企业的出资方式、利润分配比例、先行回收投资的办法是否符合有关规定？说明理由。
3. A企业是一家有限合伙企业，由张某、李某和赵某设立。其中张某为普通合伙人，李某和赵某为有限合伙人。 2011年2月，A企业接到B公司发出一封电子邮件称：现有一批电器，包括某型号电视机80台，每台售价3400元；某型号电冰箱100台，每台售价2800元。如有意购买，请告知。A企业回复称：只欲购买B公司50台电视机，每台电视机付款3200元；60台电冰箱，每台电冰箱付款2500元。B公司表示同意A企业的要求。 由于张某家中有事，李某自行前往B公司签订买卖合同。签订合同时，李某发现B公司还有一批微波炉物美价廉，即在合同中增加购买微波炉30台。双方约定交货地为A企业，货到付款，另外还约定如双方发生纠纷，选择B公司所在地的仲裁机构仲裁解决。 2011年5月，B公司将电视机和电冰箱运至A企业，并告诉A企业，微波炉已改为由C公司供货，价格不变，A企业当即表示不同意。C公司依然将微波炉送至A企业，A企业发现C公司提供的微波炉质量不合格，拒绝接受，双方发生纠纷。 由于购买微波炉给A企业造成了一定损失，张某不愿承担无限责任。张某向李某和赵某提出要求：如果A企业继续经营，自己也转变为有限合伙人，并且对企业设立以来的债务承担有限责任。对此，李某和赵某均不同意。 2011年6月，A企业向当地人民法院提起诉讼。A企业主张：B公司将微波炉改为由C公司供货未经本企业同意，要求B公司赔偿损失。 要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题
（1）B公司向A企业发出的电子邮件是要约还是要约邀请？A企业的回复是承诺还是新的要约?并说明理由。
（2）如果A企业不同意购买微波炉，由此给合伙企业造成的损失应由谁承担责任？并说明理由。
（3）张某提出的要求是否正确？说明理由。
（4）A企业是否可以向人民法院提起诉讼？说明理由。
（5）A企业的主张是否正确？说明理由。
4. A股份有限公司为一家于2008年10月在上海证券交易所上市交易的上市公司（以下简称“A公司”），其实收股本为人民币12000万元，董事会由7名董事组成。2010年12月，中国证监会在对A公司进行的例行检查中发现如下事实
（1）A公司于2010年3月18日召开了2009年度股东大会，在该次股东大会上审议通过了A公司对控股股东B公司向C银行借款提供担保的决议。经查：在股东大会进行该项表决时B公司未参与表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的52.4％获得通过。
（2）A公司因原材料成本大幅上涨，造成2009年度亏损560万元，股东大会决议以360万元的法定公积金和200万元的资本公积金弥补亏损。
（3）A公司原董事会秘书甲因个人原因于2010年2月辞职离任，A公司未将该事项向中国证监会和上海证券交易所报送报告，也未予公告。经查，甲于2010年7月转让了其所持A公司股份的20％。
（4）A公司总经理乙违反公司章程的规定，擅自决定将公司200万元的资金借贷给其亲属投资开发房地产项目，获得好处费20万元，后由于房地产市场行情剧变，该笔借款至今无法收回，给A公司造成了损失。经查，连续180日以上合计持有A公司1.88％股份的26位股东，于2010年4月联名书面请求A公司股东大会就此向人民法院提起诉讼，要求乙承担赔偿责任，但A公司股东大会除将乙所得的20万元好处费收归公司所有外，未就要求乙赔偿事项向人民法院提起诉讼。A公司的上述26位股东为了公司的利益，于2010年7月以自己的名义直接向人民法院提起了诉讼。 要求：根据《公司法》和相关的法规、规章，分析回答下列问题
（1）根据本题（1）所述事实，分析说明A公司股东大会做出的对B公司提供担保的决议是否合法？
（2）根据本题（2）所述事实，分析说明A公司股东大会弥补亏损的决议是否符合规定？
（3）根据本题（3）所述事实，分析说明A公司未就董事会秘书甲离任事项向有关部门报告和公告，以及甲转让其所持公司股份的做法是否符合规定？
（4）根据本题（4）所述事实，分析说明乙所得的好处费是否归A公司所有？人民法院是否会受理A公司26位股东的诉讼？并说明理由。
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参考答案
一、单项选择题
1. [答案]C
[解析]本题考核诉讼时效期间的计算。根据规定，附期限的债的请求权，从期限届满之日起算。因此，本题的诉讼时效期间应当从6月1日起计算。
2. [答案]D
[解析]本题考核个人独资企业投资人委托其他人管理企业事务的规定。根据规定，投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。本题由于丙不知甲对乙的授权限制，因此属于善意第三人，A企业购买的行为是有效的，A企业应该履行合同的义务。
3. [答案]B
[解析]本题考核合伙人个人债务的清偿。在收益不足以清偿债务的情况下，合伙人个人的债权人可以请求人民法院强制执行其在合伙企业中的财产份额用于清偿。
4. [答案]A
[解析]本题考核外商投资企业的出资期限。根据规定，对通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金。对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，在1年内付清全部购买金。
5. [答案]A
[解析]本题考核股东会、股东大会召开前的通知期限。根据《公司法》的规定，召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东；召开股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日以前通知各股东。
6. [答案]A
[解析]本题考核国有独资公司的组织机构。国有独资公司不设股东会而设立董事会。董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。国有独资公司监事会成员不得少于5人。国有独资公司监事会的职权范围小于普通有限责任公司的监事会。
7. [答案]C
[解析]本题考核公司违反《公司法》的法律责任。根据规定，公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以3万元以上30万元以下的罚款。
8. [答案]D
[解析]本题考核首次发行股票并上市的法定障碍。构成首次发行股票并上市的法定障碍的情形包括
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，选项A因不是本次报送的文件，也没有在“最近36个月内”，而不构成法定障碍；选项B因情节轻微而不构成法定障碍；选项C因发行人不是最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益而不构成法定障碍。
9. [答案]B
[解析]本题考核可转换公司债券。根据规定，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息是公开发行公司债券，应当符合的条件之一。本题中，债券1年的利息为6000×3.5%＝210（万元）；本题只有B选项：公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润为（245＋185＋203）÷3=211（万元）>210（万元），即最近3个会计年度实现的年均可分配利润足以公司债券一年的利息，是符合规定的。
10. [答案]C
[解析]本题考核境外投资者境内投资的相关规定。根据规定，境外投资者进入A股市场购买股票、债券等投资品种，需要通过合格境外机构投资者QFII进行，且通过QFII汇入的外汇资金不得超过国家批准的外汇额度。
11. [答案]B
[解析]本题考核破产案件受理后的法律效力。根据规定，人民法院裁定受理破产的，应当同时指定管理人，因此选项A的说法是错误的；人民法院应当自裁定受理破产申请之日起25日内通知已知债权人，并予以公告，因此选项C说法错误；人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿“无效”，而不是可撤销，因此选项D的说法是错误的。
12. [答案]A
[解析]本题考核债权人会议的表决。通过和解协议属于特别决议，首先由出席会议的有表决权的债权人过半数（本题7人有表决权）通过，并且其所代表的债权额，必须占无财产担保债权总额的2/3以上（本题为3000－900＝2100，2/3即1400万元）。
13. [答案]D
[解析]本题考核终止重整计划。人民法院裁定终止重整计划执行的，债权人因执行重整计划所受的清偿仍然有效，得到清偿的债权人只有在其他同顺位债权人同自己所受的清偿达到同一比例时，才能继续接受分配。
14. [答案]D
[解析]本题考核点是企业国有产权转让的规定。（1）企业国有资产转让由履行出资人职责的机构决定，所以选项A错误。（2）除按照国家规定可以直接协议转让的以外，企业国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行，所以选项B错误。（3）征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式，因此选项C错误。
15. [答案]C
[解析]本题考核业主大会对事项的决议通过。根据规定，业主大会对于募集和使用建筑物及其附属设施的维修资金和改建、重建建筑物及其附属设施的行为，应当经专有部分占建筑物总面积2/3以上的业主且占总人数2/3以上的业主同意。本题中，业主人数为3000人，其2/3为2000人，建筑物的总面积为50万平方米，其2/3为33.33万平方米，因此只有选项C同时满足这两条标准。
16. [答案]D
[解析]本题考核借款合同利息支付的规定。根据规定，自然人之间的借款合同对支付利息没有约定或者约定不明确的，视为不支付利息。
17. [答案]D
[解析]本题考核POS跨行交易商户结算手续费的规定。根据规定，对房地产、汽车销售类商户，发卡行固定收益及银联网络服务费比照一般类型商户的办法和标准收取，银联网络服务费最高不超过5元。
18. [答案]B
[解析]本题考核点是票据的付款提示。持票人未按照规定期限提示付款的，在作出说明后，承兑人或者付款人仍应当继续对持票人承担付款责任。
19. [答案]B
[解析]本题考核发明专利权的保护期限。外观设计专利权的期限为10年，自申请日起计算。
20. [答案]A
[解析]本题考核《反垄断法》豁免的垄断协议类型。属于可被《反垄断法》豁免的垄断协议类型包括：为改进技术、研究开发新产品的，因此选项B可以得到豁免；为实现节约能源、保护环境、救灾救助等社会公共利益的，因此选项C可以得到豁免；因经济不景气，为缓解销售量严重下降或者生产明显过剩的，因此选项D可以得到豁免。选项A属于固定商品价格的横向垄断协议，不可以得到豁免。
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二、多项选择题
1. [答案]ABD
[解析]本题考核点是诉讼时效中断。根据规定，诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。本题C选项是构成诉讼时效中止的事由。
2. [答案]ABCD
[解析]本题考核诉讼时效起算时间的确定。本题四个选项的说法均是正确的。
3. [答案]BCD
[解析]本题考核有限合伙人的特殊规定。根据规定，有限合伙人不得以劳务出资；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
4. [答案]ACD
[解析]本题考核合伙企业的有关规定。（1）合伙企业的自然人合伙人必须是完全民事行为能力人，限制民事行为能力和无民事行为能力人不得成为合伙企业的合伙人
（2）利润分配和亏损分担办法是合伙协议应当记载的事项
（3）经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人
（4）合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人具有约束力，对债权人是没有约束力的。
5. [答案]AD
[解析]本题考核公司出资的规定。（1）公司股东以非货币财产出资，应当进行评估
（2）股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30％，则其以机器设备作价出资的金额，也就不得超过注册资本的70％。
6. [答案]CD
[解析]本题考核上市公司发行公司债券的规定。上市公司发行公司债券的条件是：最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；选项A错误。本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40％。选项B错误。
7. [答案]ABCD
[解析]本题考核上市公司向不特定对象公开募集股份的条件。根据规定，上市公司向不特定对象公开募集股份的条件为
（1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。（2）除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（3）发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。同时还应当符合上市公司增发股票的一般条件，选项D即为其中的条件之一。
8. [答案]CD
[解析]本题考核债权人委员会的组成。根据规定，债权人委员会由债权人会议选任的债权人代表和1名债务人的职工代表或者工会代表组成。债权人委员会成员不得超过9人。
9. [答案]ABCD
[解析]本题考核不得实施无偿划转的情况。上述情况均属于不得实施无偿划转的情形。
10. [答案]ACD
[解析]本题考核国家所有权的客体范围。野生动植物资源，可以是国家和集体所有。
11. [答案]ABD
[解析]本题考核抵押权清偿的规定。物权法规定，同一财产向两个以上债权人抵押的，拍卖、变卖抵押财产所得的价款依照下列规定清偿：（一）抵押权已登记的，按照登记的先后顺序清偿；顺序相同的，按照债权比例清偿；（二）抵押权已登记的先于未登记的受偿；（三）抵押权未登记的，按照债权比例清偿。
12. [答案]ABD
[解析]本题考核商品房买卖合同。根据规定，房屋套内建筑面积或建筑面积与合同约定的面积误差比绝对值超过3%的，买受人可以请求解除合同。
13. [答案]AD
[解析]本题考核债权人行使撤销权的条件。根据规定，债权人行使撤销权的条件包括债务人减少财产的处分行为。债务人减少财产的处分行为包括（1）放弃到期债权，对债权人造成损害
（2）无偿转让财产，对债权人造成损害
（3）以明显不合理的价格转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形。
14. [答案]BD
[解析]本题考核抗辩权的行使。根据合同约定，乙负有先支付款项的义务，现乙未按约全部支付购货款项，则构成违约。先履行一方未履行的，甲作为后履行一方有权拒绝先履行一方的相应履行请求，即可行使先履行抗辩权。
15. [答案]BC
[解析]本题考核租赁合同的相关规定。根据规定，未约定租金支付期又不能达成补充协议的，租期1年以上的，应在每满1年时支付，剩余期间不满1年的，应当在租赁期间届满时支付。选项A不正确；在租赁期间因占有、使用租赁物获得的收益，归承租人所有，但当事人另有约定的除外；选项B正确。租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力，选项C正确。房屋租赁合同中，出租人应在出卖前的合理期限内通知承租人，同等条件下承租人享有优先购买权。选项D中没有在同等条件下购买，因此是不正确的。
16. [答案]ABD
[解析]本题考核要约不得撤销的情形。一般而言，要约是可以撤销的。但下列情形除外
（1）要约人确定了承诺期限或者以其他形式明示要约不得撤销
（2）受要约人有理由认为要约是不可撤销的，并已经为履行合同做了准备工作的，要约不得撤销。本题选项C错误，根据规定，要约到达受要约人后，在受要约人作出承诺之前，要约可以撤销。
17. [答案]BC
[解析]本题考核信用卡的信用额度。根据规定，同一持卡人单笔透支发生额个人卡不得超过2万元，单位卡不得超过5万元，因此选项A的说法是错误的；“贷记卡”的首月最低还款额不得低于其当月透支余额的10％，因此选项D的说法是错误的。
18. [答案]AC
[解析]本题考核背书的相关规定。根据规定，出票人的禁止背书应记载在汇票的正面。如果收款人或者持票人将出票人作此背书的汇票转让，该转让不发生票据法上的效力，而只具有普通债权让与的效力，出票人对受让人不承担票据责任，因此选项A的说法是错误的。汇票被拒绝承兑、被拒绝付款或超过提示付款期限的，不得背书转让，因此选项C的说法错误。
19. [答案]AC
[解析]本题考核垄断协议行为的种类。根据《反垄断法》规定，A选项属于反垄断协议行为中的联合抵制交易行为，C选项属于分割销售市场行为。B选项中该日化企业与交易相对人限定向第三人转售的最高价格，而不是最低价格，不符合《反垄断法》第14条规定的条件，不属于垄断协议行为。D选项总丙企业与丁企业虽然联合抵制产品，但是是为了节约能源，所以不属于《反垄断法》禁止的垄断协议。
20. [答案]ABD
[解析]本题考核经营者集中的申报标准。根据规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中
（1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币
（2）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。本题中，四个经营者全球范围内的营业额未超过100亿元，境内的营业额未超过20亿元，同时也不存在至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币的情况，因此不需要事先进行申报。
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三、案例分析题
1. [答案]
[解析]（1）张某可以担任公司董事。根据规定，担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。本题张某不是被吊销营业执照企业的法定代表人，所以其具有担任董事的任职资格。
（2）甲公司董事会提交的利润分配的方案有不合法之处。
①2009年不再提取法定公积金不合法。根据规定，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。本题中，甲公司注册资本1亿元，2008年度公司法定公积金累计额为4000万元，未达到50%，公司该年度应当继续提取法定公积金。
②提议将2000万元法定公积金转为资本不合法。根据规定，用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％。本题中转增后的法定公积金仅仅为2000万元，这少于转增前公司注册资本的25％，所以这不符合规定。
（3）公司合并的方案中通知债权人的日期不合法。根据规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
（4）甲公司不具备增发股票的条件。
①根据规定，上市公司增发股票的一般条件之一是：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。甲公司最近3年来，仅2008年度向原股东分配利润为500万元，未达到年均可分配利润的30%。
②根据规定，增发股票的上市公司不得存在的行为之一是：现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查。本题中，李某的情形触犯了该规定。
（5）①配售方案为每10股配4股不合法。根据规定，上市公司向原股东配售股份，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%（即最高比例为每10股配3股）。
②控股股东通过增发方案后公开认配股份的数量不合法。根据规定，控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。
③由丁证券公司负责包销全部所配售的股份不合法。根据规定，上市公司向原股东配售股份，应采用证券法规定的代销方式发行。
（6）属于应当报送临时报告的重大事件有：第一，增选张某为公司董事；第二，吸收合并乙公司；第三，董事会就发行新股形成相关决议。
2. [答案]
[解析]（1）①A公司拟与中方B公司共同举办的合营企业的投资总额与注册资本的比例不符合规定。根据规定，投资总额在1000万美元以上至3000万（含3000万）美元的，注册资本至少应占投资总额的2/5，该合营企业的注册资本至少应为1200万美元；
②A公司的第一期出资的数额符合规定。根据规定，合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%；
③拟设立的合营企业的组织形式不符合规定。根据规定，董事会是合营企业的最高权力机构，合营企业无须设立股东会和监事会；
④出资额的转让程序不符合规定。根据规定，合营企业出资额的转让须经合营各方同意并报原审批机关批准。
（2）①合作企业外方的出资不符合法律规定。根据规定，合作企业的任何一方都不得由合作企业为其出资作担保，A公司由合作企业担保向外资金融机构贷款50万美元作为其出资，违反了有关规定；
②合作各方有关利润分配比例的约定符合有关规定。根据规定，合作企业的合作各方可以自行约定利润分配比例；
③A公司拟约定合作期限届满时的全部固定资产的处理方式不符合有关规定。根据规定，凡是外方合作者在合作期内先行回收投资的，应约定在合作期限届满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有，因此，A公司拟约定在合作期限届满时中国合作者应按固定资产残余价值的30%给予其补偿，不符合有关规定。
3. [答案]
[解析]（1）①B公司向A企业发出的电子邮件是要约。B公司向A企业发出的电子邮件内容具体确定，表达出订立合同的意思，并包括一经承诺合同即足以成立的各项基本条款，表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。
②A企业的回复是新的要约。《合同法》规定，受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。本案中，A企业对原要约的关键条款（数量、价款）作了修改，属于实质性的变更。
（2）如果A企业不同意购买微波炉，由此造成的损失应由李某承担责任。根据规定，有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
（3）张某提出的要求不正确。首先，根据规定，有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。如果张某转变为有限合伙人，A企业应当解散。其次，根据规定，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
（4）A企业不可以向人民法院提起诉讼。根据《仲裁法》规定，合法有效的仲裁协议对双方当事人诉权的行使产生一定的限制，在当事人双方发生协议约定的争议时，任何一方只能将争议提交仲裁，而不能向人民法院起诉。
（5）A企业的主张正确。根据《合同法》规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人，应当经债权人同意；否则债务人转移合同义务的行为对债权人不发生效力，债权人有权拒绝第三人向其履行，同时有权要求债务人履行义务并承担不履行或迟延履行合同的法律责任。
4. [答案]
[解析]（1）A公司股东大会做出的对B公司提供担保的决议合法。根据规定，上市公司对股东提供的担保，该关联股东不得参与表决，该项表决须经出席会议的其他股东所持表决权过半数通过。本题B公司作为关联股东未参与该事项的表决，由出席股东大会的其他股东所持表决权过半数通过（52.4％），因此，该项决议是符合规定的。
（2）A公司股东大会弥补亏损的决议是不符合规定的。根据规定，资本公积金不得用于弥补公司亏损。本题中A公司以资本公积金弥补亏损的做法是不符合规定的。
（3）①A公司未就董事会秘书甲离任事项向有关部门报告和公告的做法是符合规定的。根据规定，上市公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于公司的重大事件，需向中国证监会和证券交易所报送临时报告，并予公告。本题甲为A公司的董事会秘书，属于公司的高级管理人员，但其变动不属于上市公司应当报告和公告的范围。
②甲转让其所持公司股份的做法是不符合规定的。根据规定，上市公司的董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。本题甲作为上市公司的高级管理人员在离职后5个月即转让其所持有本公司的股份，是不符合规定的。
（4）①乙所得的好处费应当归A公司所有。根据规定，公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人，其违反规定所得的收入应当归公司所有。本题乙擅自决定将公司资金借贷给他人所取得的好处费，应当归公司所有。
②人民法院不应当受理A公司26位股东的诉讼。根据规定，公司董事、高级管理人员违反公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼，如监事会在收到书面请求之日起30日内未提起诉讼的，上述股东可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本题A公司的上述26位股东虽然符合法定资格，但未就作为高级管理人员乙的行为向监事会提出书面请求，而是向股东大会提出书面请求，其程序是不符合规定的，人民法院将不会受理此案。
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