2013年注册会计师《经济法》单元测试题及答案(3)-注册会
第三章 单元测试
一、单项选择题
1.根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于合营企业场地使用权的表述中，不正确的是( )。
A.如果中方投资者未用场地使用权作价出资的，则合营企业应当向中国政府缴纳场地使用费
B.中方投资者以场地使用权作价出资的，其作价金额应与取得同类场地使用权所应缴纳的场地使用费相同
C.如果中方投资者未用场地使用权作价出资的，场地使用费在开始用地的5年内不调整，以后需要调整时，调整的间隔期应当不少于3年
D.场地使用权作为中方投资者出资的，在该合同期限内可以调整场地使用费
2.中国的甲公司拟与法国的乙公司共同投资设立丙中外合资经营企业，合营合同中约定一次缴付出资。2011年1月4日，工商行政管理机关向丙企业签发了企业法人营业执照。根据外商投资企业法律制度的规定，合营各方应当于( )前缴清出资。
A.2011年4月4日
B.2011年7月4日
C.2011年10月4日
D.2012年1月4日
3.甲外商投资企业由外国投资者并购境内乙企业设立，注册资本1500万美元，其中外国投资者以机器设备出资350万美元。下列有关该外国投资者出资期限的表述中，符合外商投资企业法律制度规定的是( )。
A.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清出资
B.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清出资
C.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起1年内缴清出资
D.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起2年内缴清出资
4.根据外国投资者对上市公司战略投资的规定，下列关于外国投资者证券交易的表述中，正确的是( )。
A.投资者进行战略投资所持上市公司A股股份，在其承诺的持股期限内可以出售
B.投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在股权分置改革完成后即可以出售
C.投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，在限售期满前可以出售
D.投资者承诺的持股期限届满前，因其破产、清算、抵押等特殊原因需转让其股份的，经商务部批准可以转让
5.根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于外商投资企业合并的表述中，正确的是( )。
A.外商投资企业合并的，经批准，外国投资者的股权比例可以低于合并后外商投资企业注册资本的25%
B.外商投资企业与中国内资企业合并后为外商投资企业，其投资总额为原外商投资企业的投资总额与中国内资企业注册资本之和
C.拟合并的外商投资企业应当自审批机关就同意外商投资企业合并作出初步批复之日起10日内，向债权人发出通知书，并于30日内在全国发行的省级以上报纸上至少公告3次
D.外商投资企业的债权人自接到通知书之日起60日内、未接到通知书的债权人自第1次公告之日起90日内，有权要求外商投资企业对其债务承继方案进行修改，或者要求外商投资企业清偿债务或提供相应的担保
6.根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于中外合资经营企业注册资本的表述中，不正确的是( )。
A.注册资本为合营企业实收资本总额
B.外国合营者的出资比例一般不得低于25%
C.合营企业减少注册资本的，须经审批机关批准
D.合营企业减少注册资本，应当修改公司章程，并办理变更注册资本登记手续
7.某中外合资经营企业的投资总额为1100万美元，在其注册资本中，中方认缴的出资额为240万美元。根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于外方认缴出资最低限额的表述中，正确的是( )。
A.外方至少应出资200万美元
B.外方至少应出资260万美元
C.外方至少应出资300万美元
D.外方至少应出资360万美元
8.根据外商投资企业法律制度的规定，下列有关合营企业的表述中，正确的是( )。
A.总经理是合营企业的法定代表人
B.董事任期为3年，可以连任
C.中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长
D.董事会议应有过半数的董事出席才能召开
9.根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于境外人民币的说法中，错误的是( )。
A.境外人民币包括外国投资者在境外通过合法渠道取得的人民币
B.外国投资者以合法获得的境外人民币依法在中国境内直接投资，应当符合外商投资法律法规及有关规定的要求
C.外国投资者使用合法获得的境外人民币不得用于参与境内上市公司定向发行股票
D.外国投资者以合法获得的境外人民币依法在中国境内直接投资，不得直接或间接用于投资有价证券
二、多项选择题
1.根据外商投资企业法律制度的规定，下列选项中，属于国家限制类外商投资项目的有( )。
A.不利于节约资源和改善生态环境的项目
B.对环境造成污染损害，破坏自然资源或者损害人体健康的项目
C.从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探、开采的项目
D.能够发挥中西部地区的人力和资源优势，并符合国家产业政策的项目
2.根据外商投资企业法律制度的规定，下列选项中，属于国家禁止类外商投资项目的有( )。
A.属于国家逐步开放的产业项目
B.危害国家安全或者损害社会公众利益的项目
C.运用我国特有工艺或者技术生产产品的项目
D.占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的项目
3.外国甲公司收购中国境内乙公司的部分资产，收购价款为200万美元，并以该资产作为出资与境内丙公司于2011年1月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司支付乙公司收购价款的下列方式中，符合外商投资企业法律制度规定的有( )。
A.甲公司于2011年3月30日向乙公司一次支付200万美元
B.甲公司于2011年6月30日向乙公司一次支付200万美元
C.甲公司于2011年3月30日向乙公司支付150万美元，2011年6月30日支付50万美元
D.甲公司于2011年3月30日向乙公司支付120万美元，2012年6月30日支付80万美元
4.根据外商投资企业法律制度的规定，外商投资企业一方未按期缴付出资的，下列表述中，正确的有( )。
A.视同外商投资企业自动解散
B.守约方应当催告违约方在3个月内缴付出资
C.经催告违约方仍未缴付出资的，视同违约方自动退出外商投资企业
D.经催告违约方仍未缴付出资的，守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付出资造成的经济损失
5.某外商投资企业由外国投资者并购境内企业设立，注册资本600万美元，其中，外国投资者出资120万美元。下列有关该外国投资者出资期限的表述中，符合外商投资企业法律制度规定的有( )。
A.以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清
B.以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起1年内缴清
C.以工业产权出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清
D.以工业产权出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清
6.根据外商投资企业法律制度的规定，外国投资者对上市公司战略投资，投资者应当符合的条件包括( )。
A.境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元
B.母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元
C.有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范
D.最近2年内未受到境内外监管机构的重大处罚
7.根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于注册资本与投资总额的表述中，正确的有( )。
A.若投资总额为400万美元，注册资本至少280万美元
B.若投资总额为600万美元，注册资本至少300万美元
C.若投资总额为1300万美元，注册资本至少500万美元
D.若投资总额为2000万美元，注册资本至少800万美元
8.根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于中外合资经营企业董事会的表述中，正确的有( )。
A.董事会由董事长、副董事长及董事组成
B.董事会每年至少召开一次董事会会议
C.董事会会议应有过半数董事出席才能召开
D.合营企业章程的修改，必须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议
9.根据外商投资企业法律制度的规定，下列选项中，必须经合营企业出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议的有( )。
A.合营企业总经理的任命
B.合营企业的利润分配
C.合营企业的解散
D.合营企业的分立
10.根据外商投资企业法律制度的规定，合营企业引进技术，应当与技术输出方订立技术转让协议。下列选项中，技术转让协议应当符合的规定有( )。
A.技术使用费应当公平合理
B.技术转让协议的期限一般不得超过20年
C.技术转让协议期满后，技术输入方有权继续使用该项技术
D.订立技术转让协议的双方互相交换改进技术的条件应当对等
11.根据外商投资企业法律制度的规定，中外合作经营企业必须经出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过，方可作出决议的事项有( )。
A.合作企业变更组织形式
B.合作企业的合并、分立
C.合作企业的资产抵押
D.合作企业增加注册资本
12.根据外商投资企业法律制度的规定，下列各项中，可以成为合营企业清算委员会成员的有( )。
A.合营企业的董事
B.中国的注册会计师
C.中国的律师
D.外国的律师
三、案例分析题
【案例】
2011年4月1日，英国的甲公司与中国的乙公司设立丙中外合资经营企业(以下简称丙企业)，双方签订的合营合同约定：(1)投资总额为900万美元，注册资本为500万美元。(2)甲公司出资300万美元，占注册资本的60%;乙公司出资200万美元，占注册资本的40%。(3)甲公司以机器设备作价150万美元出资，其余以货币出资;乙公司以场地使用权作价100万美元出资，其余以货币出资。(4)双方约定各自认缴的出资分两期缴纳，非货币资金出资应于2011年6月1日之前投入丙企业;货币资金应于2012年4月1日之前缴足。
甲公司和乙公司均按照合同约定，缴付第一期出资。2012年2月，甲公司以丙企业的名义向银行贷款150万美元缴付了剩余出资。
要求：
根据上述事实和外商企业法律制度的规定，分别回答下列问题：
(1)丙企业投资总额与注册资本的关系是否符合法律规定?并说明理由。
(2)乙公司能否以场地使用权作价出资?并说明理由。
(3)甲乙双方约定的第一期出资是否符合法律规定?并说明理由。
(4)甲公司的第二期出资是否符合法律规定?并说明理由。
(5)甲公司的货币出资能否以人民币缴付?并说明理由。
一、单项选择题
1.【答案】D
【解析】中方投资者未用场地使用权作价出资的，合营企业应当向中国政府缴纳场地使用费;
场地使用费在开始用地的5年内不调整。以后随着经济的发展、供需情况的变化和地理环境条件的变化需要调整时，调整的间隔期应当不少于3年。场地使用权作为中方投资者出资的，在该合同期限内不得调整。
2.【答案】B
【解析】外商投资企业合同中规定一次缴付出资的，投资各方应当自营业执照签发之日起6个月内缴清。
3.【答案】B
【解析】外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者的出资比例低于注册资本25%的，投资者以实物、工业产权等出资的，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。
4.【答案】D
【解析】(1)选项A：投资者进行战略投资所持上市公司A股股份，在其承诺的持股期限届满后可以出售;(2)选项B：投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在股权分置改革完成且限售期满后可以出售;(3)选项C：投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，在限售期满后可以出售。
5.【答案】C
【解析】(1)选项A：外商投资企业合并的，外国投资者的股权比例不得低于合并后外商投资企业注册资本的25%;(2)选项B：外商投资企业与中国内资企业合并后为外商投资企业，其投资总额为原外商投资企业的投资总额与中国内资企业财务审计报告所记载的企业资产总额之和;(3)选项D：外商投资企业的债权人自接到通知书之日起30日内、未接到通知书的债权人自第1次公告之日起90日内，有权要求外商投资企业对其债务承继方案进行修改，或者要求外商投资企业清偿债务或提供相应的担保。
6.【答案】A
【解析】注册资本为合营各方认缴的出资额之和，而非实收资本。
7.【答案】B
【解析】投资总额在1000万美元以上至1250万美元的，注册资本不得低于500万美元;则外方认缴出资最低限额为500-240=260(万美元)。
8.【答案】C
【解析】(1)选项A：董事长是合营企业的法定代表人;(2)选项B：董事任期为4年，可以连任;(3)选项D：董事会会议应有2/3以上董事出席方能举行。
9.
【答案】C
【解析】外国投资者以合法获得的境外人民币依法在中国境内直接投资，不得直接或间接用于投资有价证券和金融衍生品(外国投资者使用合法获得的境外人民币参与境内上市公司定向发行、协议转让股票的除外)，以及用于委托贷款。
二、多项选择题
1.【答案】AC
【解析】(1)选项B：属于禁止类外商投资项目;(2)选项D：属于鼓励类外商投资项目。
2.【答案】BCD
【解析】选项A：属于限制类外商投资项目。
3.【答案】AC
【解析】通过收购国内企业资产或者股权设立合营企业的外国投资者，应当自合营企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金(选项AB);对特殊情况需要延长支付者，经审批机关批准后，应当自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，在1年内付清全部购买金(选项CD)。
4.【答案】CD
【解析】外商投资企业一方未按期缴付出资的，即构成违约。守约方应当催告违约方在1个月内缴付出资，逾期仍未缴付出资的，视同违约方自动退出外商投资企业，守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付出资造成的经济损失;守约方应当在逾期1个月内，向原审批机关申请批准解散外商投资企业或者申请批准另找投资者承担违约方在合同中的权利和义务。
5.【答案】AD
【解析】外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者的出资比例低于注册资本25%的，投资者以现金出资的，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清;投资者以实物、工业产权等出资的，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。
6.【答案】ABC
【解析】选项D：最近3年内未受到境内外监管机构的重大处罚(包括其母公司)。
7.【答案】BD
【解析】(1)选项A：投资总额在300万美元以上至420万美元的，注册资本均不得低于210万美元;(2)选项C：投资总额在1000万美元以上至3000万美元(含3000万美元)的，其注册资本至少应占投资总额2/5;其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。
8.【答案】ABD
【解析】选项C：董事会会议应有2/3以上董事出席才能召开。
9.【答案】CD
【解析】合营企业的下列事项，必须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：(1)合营企业章程的修改;(2)合营企业的中止、解散;(3)合营企业注册资本的增加、减少;(4)合营企业的合并、分立。
10.【答案】ACD
【解析】选项B：技术转让协议的期限一般不得超过10年。
11.【答案】ABCD
【解析】下列事项由出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过，方可作出决议：(1)合作企业章程的修改;(2)合作企业注册资本的增加或者减少;(3)合作企业的解散;(4)合作企业的资产抵押;(5)合作企业合并、分立和变更组织形式;(6)合作各方约定由董事会会议或者联合管理委员会会议一致通过方可作出决议的其他事项。
12.【答案】ABC
【解析】合营企业清算委员会的成员一般应当在合营企业的董事中选任;董事不能担任或者不适合担任清算委员会成员时，合营企业可以聘请中国的注册会计师、律师担任。
三、案例分析题
【案例答案】
(1)丙企业投资总额与注册资本的关系符合法律规定。根据规定，中外合资经营企业投资总额在300万美元以上至1000万美元(含1000万美元)的，注册资本至少应占投资总额的1/2。在本题中，投资总额为900万美元，注册资本为500万美元，大于900×1/2=450(万美元)，符合法律规定。
(2)乙公司可以以场地使用权作价出资。根据规定，合营企业合营各方的出资方式有现金、实物、场地使用权、工业产权、专有技术和其他财产权利。
(3)甲乙双方约定的第一期出资符合法律规定。根据规定，合营合同规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。在本题中，甲公司认缴300万美元，第一期出资为150万美元，150/300×100%=50%;乙公司认缴200万美元，第一期出资为100万美元，100/200×100%=50%，均符合法律规定;而且自营业执照签发之日起2个月内缴清，亦符合法律规定。
(4)甲公司的第二期出资不符合法律规定。根据规定，合营企业任何一方不得用以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备或者其他财产，以及用合营者以外的他人财产作为自己的出资，也不得以合营企业或者合营他方的财产和权益为其出资担保。在本题中，甲公司用以丙企业名义所贷的款项缴付出资，不符合法律规定。
(5)甲公司的货币出资不能以人民币缴付。根据规定，外国投资者以货币出资时，只能以外币缴付出资，不能以人民币缴付出资。在本题中，甲公司作为外国投资者不能以人民币缴付出资。