2013注册会计师考试《经济法》真题回忆二
案例时，董事会9人，一共出席4人（包括钱某），还有一人书面委托董事长钱某出席，然后决议无理由开除总经理赵某，赵某以未过半数人出席，不能召开董事会是否成立？第二问是否可以无理由开除总经理？
我答的是董事会可以召开，不知道是否一定要委托董事以外的人出席才可以。第二问我也答的是可以开除。
单选：甲乙普通合伙，丙丁有限合伙，成立时欠债，一年后甲转为有限，丙转为普通，承担责任：甲乙丙连带，丁有限
甲乙丙成立特殊普通合伙，甲乙有过错，承担责任：单选：甲乙连带：丙有限
个人独资企业清偿顺序：单选：职工/社保/税款/银行借款
钱某是甲上市公式的董事长，赵某是总经理，董事会9人，2011年7月20日召开董事会4人出席，刘某因病未能出席，书面委托钱某代为行使权力。在董事会上一直通过了解除赵某总经理职务的决议，但是无正当合理的理由。
赵某以董事会 没有正当理由不能解除他的职务，2012年2012年1月15日，赵某卖出他持有的2万股股票。赵某向证监会揭发：甲公司的所有董事接受甲公司的子公司丙公司提供的低利息贷款购房。 甲公司向其母公司乙公司提供贷款担保，但是没有进行披露。
问题：1、董事会召开是否符合规定说明理由？ 2、董事会解除赵某经理职务是否有效，说明理由。 3、赵某卖掉股票是否符合规定说明理由？4、甲公司的董事是否能接受子公司提供的购房贷款，说明理由？5、没有披露是否正确？
（语言叙述可能不到位，时间也不到位，只是大概）
多选有一个是买卖合同标的物损毁
A，卖方将货物交第一承运人，损毁
B，未约定提货地点，卖方交承运人，损毁
C，
D，约定上午提货没来，下午损毁
A向B购货，A开出已经承兑的票据30万元交给甲，让甲带给B，结果，甲伪造A的和银行签章复制了一张假的票据给了B ，自己提了货，把A开出的票据退给A，说B解除合同。A去银行注销了此票据。B买材料转给C，C需要现金转给D，D支付了29万元，D买东西转给了E，E不知道C和D之间的交易，E去银行请求支付，银行告知此票据已于多少日前作废了，拒绝支付。问：D、E是否有票据权利，理由？E是否可向A、B、甲追索，理由？
简答一：上市公司，题目如下
1董事会无正当理由能否解聘总经理，理由
2总经理离职后转让股权的行为是否合规，理由
3总经理离职后向证监会揭露：董事会决议为实际控制人提供担保存在虚假陈述，且未披露，该做法是否合规，理由。
4证监会认为对董事长钱某和独立董事李某进行了处罚，钱某以自己受股东指使抗辩是否合规，李某以。。。。抗辩是否合规
5董事会9人，4人出席，1人书面委托董事长投票，决议通过，是否合规，理由
6周某在公司成立时投资，因证监会披露虚假陈述，损失10万；郑某和另外一人在实施日后分别投资1万，披露日前卖出，损失1万；问三人能否就证券民事损害获得赔偿
甲公司向乙公司购买机器设备，每台20万元共计30台，约定乙公司交货后1个月，甲公司一次性付清货款。甲公司以其无偿划拨的土地作抵押。乙公司如期交货。
甲公司后在土地上建设办公楼， ？
后来甲公司无法支付到期债务，法院拍卖了甲公司的办公楼，总价款1200万元，其中办公楼350万元，土地出让金应该缴纳650万元。
问题：1、土地出让金能否先扣除？2、乙公司能申报多少债权？
12年12月17日A公司申请本公司破产被受理，
1）11年10月8日，A为B欠C100万提供担保
2）A承租人，D出租人，A将租赁物卖给善意第三人E，D能否向E要求返还
3）A出租人，F承租人，长期租赁合同5年，管理人能否解除合同
4）12年12月20日，G公司从刘某处以15万买入价值29万债权，能否申报30万债务抵消
A向B购货，A2月3日开出自己承兑的商业汇票给B，8月3日到期，B向C买材料，在票据上背书，被背书人是C公司，让甲带给C，结果，甲验货时发现严重质量问题，将票据带回。B公司财务人员乙利用职务之便偷出票据，伙同D公司法定代表人伪造C公司签章，将票据背书给D公司。D公司欠E公司租金，将票据背书给E。7月1日B发现票据遗失，向A申请挂失止付，无其他措施。8月5日，E公司向A公司要钱，A公司以已挂失止付为由拒绝支付。
C能否取得票据权利？A拒绝支付理由是否合法？D能否取得票据权利？E能否向B,C,D追索？还有一问吧，忘记了
案例题
上市公司的（董事会决议、对经理无缘由开除的，买卖股票的限制。买卖股票损失是否能申请民事诉讼啥的） 17分
合同法（建设用地抵押，出让金没交，买卖货车，货车租赁） 13分
破产法（银行抵押借款等能否申报债权。。） 13分
票据法（票据是被克隆的，后面又背书N遍，持票人对各方能否抗辩）12分
案例题：票据
A给B公司的商业承兑汇票, 8月3日到期。
B公司背书给C,但是由于C的货不行,送去的票据又拿回来了,此时,B公司的一个人偷了票据，联合D公司一起伪造签章,将票据由C背书给D, D又背书给E公司，E不知情。
7月1日，B发现丢了，于是挂失支付。8月5日，E向A提示付款，以挂失支付为由遭拒。
1、C是否取得票据权利。
2、A是否可以以挂失支付为由 拒绝付款。
3、E是否有权向B、C、D追索。
另一个案例题中的，董事将书卖给公司，题目中是问董事未尽“忠实义务”。首页 1 2 尾页
未经股东会，自己和公司进行交易。违反忠实义务。
选择题，以下情况是否能够股东大会决议解除其股东资格：
A、 股东部分抽逃出资
多选题：可以结汇：（ABC）
A、 外商的外债
B、 国际金融组织
C、 外国政府
D、 国企。。。（好像）
单选：甲和乙签订工程合同，乙无资质，验收合格了：
A合同有效，按合同支付工程款。
B合同有效，
C合同无效，参照合同支付工程款。
D合同无效，
天翼地王案情补充
天翼资产2亿元，申报债权1.9亿元。
重组草案：天翼所有股东转让46%给丁公司，定向增发1亿股给丁公司，丁公司旗下戊公司转给天翼，戊公司股权估值3亿元，之前年度因能源价格下跌亏损。重组后丁持有76%股份。
法院将重组草案交证监会会商（好像是？？？）上面的意见是收购的资产不符合规定，重组后不符合上市条件
最后三问是：交证监会会商合法否？收购资产不符规定的说法正确否？重组后不符上市条件的说法正确否？
大毛小毛（详情）：
多选：外商禁止类投资项目。A：危害国家安全或者损害社会公共利益的。B、对环境造成污染损害，破坏自然资源或者损害人体健康的。C、占用大量耕地，不利于保护，开发土地资源的。D、、、、、、
1、A向B购货，A开出票据30万元交给甲，让甲带给B，结果，甲伪造A的和银行签章给了B ，自己提了货，把A开出的票据退给A，说B解除合同。B买材料转给C，C需要现金转给D，D支付了29万元，D买东西转给了E，E去银行请求支付，银行告知此票据已于多少日前作废了，拒绝支付。问：D、E是否有票据权利，理由？E是否可向A、B、甲追索，理由？
补充一下：甲是持有A公司空白合同和私刻的印章，还有其他的原话不记得了。感觉像是表见代理似的。
多选：可转债:能否发行/ / /转股期能否转股
国有股东转让上市公司股份方式：多选：协议/无偿/证交所交易/？首页 1 2 尾页
我答的是董事会可以召开，不知道是否一定要委托董事以外的人出席才可以。第二问我也答的是可以开除。
单选：甲乙普通合伙，丙丁有限合伙，成立时欠债，一年后甲转为有限，丙转为普通，承担责任：甲乙丙连带，丁有限
甲乙丙成立特殊普通合伙，甲乙有过错，承担责任：单选：甲乙连带：丙有限
个人独资企业清偿顺序：单选：职工/社保/税款/银行借款
钱某是甲上市公式的董事长，赵某是总经理，董事会9人，2011年7月20日召开董事会4人出席，刘某因病未能出席，书面委托钱某代为行使权力。在董事会上一直通过了解除赵某总经理职务的决议，但是无正当合理的理由。
赵某以董事会 没有正当理由不能解除他的职务，2012年2012年1月15日，赵某卖出他持有的2万股股票。赵某向证监会揭发：甲公司的所有董事接受甲公司的子公司丙公司提供的低利息贷款购房。 甲公司向其母公司乙公司提供贷款担保，但是没有进行披露。
问题：1、董事会召开是否符合规定说明理由？ 2、董事会解除赵某经理职务是否有效，说明理由。 3、赵某卖掉股票是否符合规定说明理由？4、甲公司的董事是否能接受子公司提供的购房贷款，说明理由？5、没有披露是否正确？
（语言叙述可能不到位，时间也不到位，只是大概）
多选有一个是买卖合同标的物损毁
A，卖方将货物交第一承运人，损毁
B，未约定提货地点，卖方交承运人，损毁
C，
D，约定上午提货没来，下午损毁
A向B购货，A开出已经承兑的票据30万元交给甲，让甲带给B，结果，甲伪造A的和银行签章复制了一张假的票据给了B ，自己提了货，把A开出的票据退给A，说B解除合同。A去银行注销了此票据。B买材料转给C，C需要现金转给D，D支付了29万元，D买东西转给了E，E不知道C和D之间的交易，E去银行请求支付，银行告知此票据已于多少日前作废了，拒绝支付。问：D、E是否有票据权利，理由？E是否可向A、B、甲追索，理由？
简答一：上市公司，题目如下
1董事会无正当理由能否解聘总经理，理由
2总经理离职后转让股权的行为是否合规，理由
3总经理离职后向证监会揭露：董事会决议为实际控制人提供担保存在虚假陈述，且未披露，该做法是否合规，理由。
4证监会认为对董事长钱某和独立董事李某进行了处罚，钱某以自己受股东指使抗辩是否合规，李某以。。。。抗辩是否合规
5董事会9人，4人出席，1人书面委托董事长投票，决议通过，是否合规，理由
6周某在公司成立时投资，因证监会披露虚假陈述，损失10万；郑某和另外一人在实施日后分别投资1万，披露日前卖出，损失1万；问三人能否就证券民事损害获得赔偿
甲公司向乙公司购买机器设备，每台20万元共计30台，约定乙公司交货后1个月，甲公司一次性付清货款。甲公司以其无偿划拨的土地作抵押。乙公司如期交货。
甲公司后在土地上建设办公楼， ？
后来甲公司无法支付到期债务，法院拍卖了甲公司的办公楼，总价款1200万元，其中办公楼350万元，土地出让金应该缴纳650万元。
问题：1、土地出让金能否先扣除？2、乙公司能申报多少债权？
12年12月17日A公司申请本公司破产被受理，
1）11年10月8日，A为B欠C100万提供担保
2）A承租人，D出租人，A将租赁物卖给善意第三人E，D能否向E要求返还
3）A出租人，F承租人，长期租赁合同5年，管理人能否解除合同
4）12年12月20日，G公司从刘某处以15万买入价值29万债权，能否申报30万债务抵消
A向B购货，A2月3日开出自己承兑的商业汇票给B，8月3日到期，B向C买材料，在票据上背书，被背书人是C公司，让甲带给C，结果，甲验货时发现严重质量问题，将票据带回。B公司财务人员乙利用职务之便偷出票据，伙同D公司法定代表人伪造C公司签章，将票据背书给D公司。D公司欠E公司租金，将票据背书给E。7月1日B发现票据遗失，向A申请挂失止付，无其他措施。8月5日，E公司向A公司要钱，A公司以已挂失止付为由拒绝支付。
C能否取得票据权利？A拒绝支付理由是否合法？D能否取得票据权利？E能否向B,C,D追索？还有一问吧，忘记了
案例题
上市公司的（董事会决议、对经理无缘由开除的，买卖股票的限制。买卖股票损失是否能申请民事诉讼啥的） 17分
合同法（建设用地抵押，出让金没交，买卖货车，货车租赁） 13分
破产法（银行抵押借款等能否申报债权。。） 13分
票据法（票据是被克隆的，后面又背书N遍，持票人对各方能否抗辩）12分
案例题：票据
A给B公司的商业承兑汇票, 8月3日到期。
B公司背书给C,但是由于C的货不行,送去的票据又拿回来了,此时,B公司的一个人偷了票据，联合D公司一起伪造签章,将票据由C背书给D, D又背书给E公司，E不知情。
7月1日，B发现丢了，于是挂失支付。8月5日，E向A提示付款，以挂失支付为由遭拒。
1、C是否取得票据权利。
2、A是否可以以挂失支付为由 拒绝付款。
3、E是否有权向B、C、D追索。
另一个案例题中的，董事将书卖给公司，题目中是问董事未尽“忠实义务”。首页 1 2 尾页
未经股东会，自己和公司进行交易。违反忠实义务。
选择题，以下情况是否能够股东大会决议解除其股东资格：
A、 股东部分抽逃出资
多选题：可以结汇：（ABC）
A、 外商的外债
B、 国际金融组织
C、 外国政府
D、 国企。。。（好像）
单选：甲和乙签订工程合同，乙无资质，验收合格了：
A合同有效，按合同支付工程款。
B合同有效，
C合同无效，参照合同支付工程款。
D合同无效，
天翼地王案情补充
天翼资产2亿元，申报债权1.9亿元。
重组草案：天翼所有股东转让46%给丁公司，定向增发1亿股给丁公司，丁公司旗下戊公司转给天翼，戊公司股权估值3亿元，之前年度因能源价格下跌亏损。重组后丁持有76%股份。
法院将重组草案交证监会会商（好像是？？？）上面的意见是收购的资产不符合规定，重组后不符合上市条件
最后三问是：交证监会会商合法否？收购资产不符规定的说法正确否？重组后不符上市条件的说法正确否？
大毛小毛（详情）：
多选：外商禁止类投资项目。A：危害国家安全或者损害社会公共利益的。B、对环境造成污染损害，破坏自然资源或者损害人体健康的。C、占用大量耕地，不利于保护，开发土地资源的。D、、、、、、
1、A向B购货，A开出票据30万元交给甲，让甲带给B，结果，甲伪造A的和银行签章给了B ，自己提了货，把A开出的票据退给A，说B解除合同。B买材料转给C，C需要现金转给D，D支付了29万元，D买东西转给了E，E去银行请求支付，银行告知此票据已于多少日前作废了，拒绝支付。问：D、E是否有票据权利，理由？E是否可向A、B、甲追索，理由？
补充一下：甲是持有A公司空白合同和私刻的印章，还有其他的原话不记得了。感觉像是表见代理似的。
多选：可转债:能否发行/ / /转股期能否转股
国有股东转让上市公司股份方式：多选：协议/无偿/证交所交易/？首页 1 2 尾页