2013年注册会计师《经济法》最后冲刺试卷(1)-注册会计师
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1、 甲公司不能清偿到期债务，债权人乙公司遂向人民法院提出对甲公司的破产清算申请，但甲公司以其账面资产大于负债为由表示异议。乙公司提出了下列事由证明甲公司明显缺乏清偿能力，其中无法得到人民法院支持的是（ ）。
A．因房地产市场萎缩，构成甲公司核心资产的房地产无法变现以清偿债务
B．甲公司管理陷入混乱，法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产，无法清偿债务
C．乙公司已申请法院强制执行甲公司财产，仍无法获得清偿
D．甲公司已出售房屋质量纠纷多，市场信誉差
2、 杨某持有甲有限责任公司10%的股权，该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某(持有该公司90%股权)将公司产品低价出售给其妻子开办的公司，遂书面向公司监事姜某反映。姜某Ⅲ于私情未予过问。根据公司法律制度的规定，杨某采取的下列行为中，可以有效保护公司和自己的合法利益的是（ ）。
A．提请召开临时股东会，解除何某的执行董事职务
B．请求公司以合理的价格收回自己的股权
C．以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失
D．以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失
3、 某公司就合同纠纷的诉讼时效问题咨询律师。律师作出的下列答复中，不正确的是（ ）。
A．诉讼时效期间的经过，债权人不丧失起诉权，不影响债权人的实体权利
B．当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算
C．诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩，人民法院不予支持
D．请求他人不作为的债权的请求权，应当自知道或者应当知道义务人违反不作为义务时起算
4、 甲公司出票给乙公司，乙公司将该票据背书转让给丙公司，丙公司背书转让给丁公司时在汇票上记载了“不得转让”字样，丁公司依然将票据背书转让给戊公司。根据票据法律制度的规定，戊公司按期提示付款被拒绝后行使追索权时，有权拒绝对戊公司承担票据责任的是（ ）。
A．甲公司
B．乙公司
C．丙公司
D．丁公司
5、 破产财产分配时，对于诉讼或者仲裁未决的债权，管理人应当将其分配额提存，一定期间届满后仍不能受领分配的，人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。该“一定期间”指（ ）。
A．最后分配公告日
B．自最后分配公告之日起满2个月
C．破产程序终结日
D．自破产程序终结之日起满2年
6、 甲将500册藏书赠送给乙，并约定乙不得转让给第三人，否则甲有权收回藏书。其后甲向乙交付了500册藏书。根据规定，下列表述中，正确的是（ ）。
A．甲与乙的赠与合同无效，乙不能取得藏书的所有权
B．甲与乙的赠与合同无效，乙取得了藏书的所有权
C．甲与乙的赠与合同属于附条件的合同，乙不能取得藏书的所有权
D．甲与乙的赠与合同有效，乙取得了藏书的所有权
7、 根据支付结算法律制度的规定，下列有关单位存款账户的表述中，不正确的是（ ）。
A．一般存款账户可以办理现金缴存，但不得办理现金支取
B．临时存款账户的有效期最长不得超过2年
C．开立基本存款账户的存款人限于企业法人
D．单位卡的账户资金一律从其基本存款账户转账存人，不得缴存现金，不得将销货收入的款项存人其账户
8、 根据企业国有资产法律制度的规定，新设金融类企业应当在办理工商注册登记前（ ）内向主管财政部门申办国有资产产权占有登记。
A．15个工作日
B．20个工作日
C．30个工作日
D．45个工作日
9、 甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，不属于甲公司一致行动人的是（ ）。
A．由甲公司的董事担任经理的丙公司
B．持有乙公司3%股份且为甲公司经理之弟的张某
C．持有甲公司25%股份且持有乙公司4%股份的王某
D．在甲公司中担任副经理且持有乙公司4%股份的李某
10、2012年5月1日，赵某在回家路上被人用木棍从背后击伤；经过调查，赵某于2012年8月1日掌握确切证据证明将其打伤的是钱某，但忙于事务一直未向钱某主张权利；2012年1月1日，赵某因出差遇险无法行使请求权的时间为2个月。赵某请求人民法院保护其权利的诉讼时效期间届满日为（ ）。
A．2013年8月1日
B．2013年9月1日
C．2013年10月1日
D．2013年11月1日
A．丙公司已经承兑，应承担付款责任
B．应视为丙公司拒绝承兑，丙公司不承担付款责任
C．甲公司给丙公司付款后，丙公司才承担付款责任
D．按甲公司给丙公司付款的多少确定丙公司应承担的付款责任
12、 在一份保险合同履行的过程中，当事人对合同所规定的“意外伤害”条款的含义产生了不同理解，投保人认为其所受伤害应属于赔付范围，保险公司则认为不属于赔付范围，双方争执不下，诉至法院，法院认为双方的观点都有合理性。根据合同法律制度的规定， 下列说法正确的是（ ）。
A．人民法院应当裁定由双方自行协商解决
B．人民法院应当采用不利于投保人的解释
C．人民法院应当采用不利于保险公司的解释
D．人民法院应当采用语言学专家的解释
13、 甲、乙、丙、丁、戊5人共同投资设立A有限责任公司，投资协议约定甲以现金10万元 出资，甲已足额缴纳。某次公司股东会上，甲以其为公司日夜操劳为由请求撤回出资，但保留原有股权；乙、丁、戊均表示同意，丙则投了反对票，但股东会仍以绝大多数股东同意为由通过了该项决议。丙遂向法院起诉，请求确认该股东会决议无效。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的是（ ）。
A．该决议无效，甲不可以撤回出资
B．该决议有效，甲可以撤回出资
C．确认该决议无效的诉讼，需由股东会向法院提出
D．该决议属于可撤销决议，除甲以外的其他股东均享有撤销权
14、 甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合《公司法》规定的是（ ）。
A．聘任张某为公司经理
B．增选王某为公司董事
C．批准董事林某兼任乙有限责任公司经理
D．决定发行公司债券500万元
15、 2012年5月，东湖有限责任公司的股东申请法院对公司进行司法清算，法院为其指定相 关人员组成清算组。根据公司法律制度的规定，下列选项中，不能成为清算组成员的是（ ）。
A．公司债权人唐某
B．公司董事长程某
C．公司财务总监钱某
D．某律师事务所
16、下列各项中，不属于商法的是（ ）。
A．公司法
B．破产法
C．婚姻法
D．证券法
17、 甲公司向乙公司购买一批建材，双方约定由丙公司代替乙公司向甲公司交货。丙公司遂委托丁公司将该批建材运输至甲公司所在地，由于戊公司驾驶员徐某疲劳驾驶，徐某所驾车辆与丁公司的车辆相撞，致使丁公司运输的建材部分损失并且未能如期向甲公司交货，引起纠纷。根据合同法律制度的规定，应向甲公司承担违约责任的是（ ）。
A．乙公司
B．丙公司
C．丁公司
D．戊公司
18、 根据企业国有资产法律制度的规定，下列有关中央企业境外国有资产管理的表述中，不正确的是（ ）。
A．中央企业境外出资原则上不得设立承担无限责任的经营实体
B．中央企业以非货币资产向境外出资的，应当依法进行资产评估并按照有关规定备案或者核准
C．非金融类境外企业不得为其所属中央企业系统之外的企业或个人进行任何形式的融资、拆借资金或者提供担保
D．境外国有产权转让导致中央企业重要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位的，应当按照有关规定报财政部审核同意
19、 根据外汇管理法律制度的规定，下列表述中，不正确的是（ ）。
A．境内中资机构从境外举借中长期国际商业贷款, 须经国家发改委批准
B．境内中资机构举借短期国际商业贷款，由国家外汇管理局核定外债限额，实行余额管理
C．外商投资企业借用贷款的，不需要有关部门批准，但需要报外汇管理机关备案，其外债限额控制在国家批准的投资总额与注册资本的差额之内
D．境内中资机构提供境外担保，不需要有关部门批准，但需要报外汇管理机关备案
20、 甲中外合资经营企业的注册资本为600万美元，下列是其拟定的投资总额，其中不符合 规定的是（ ）。
A．1000万美元
B．1200万美元
C．1500万美元
D．1800万美元
21、 甲公司与乙公司签订一份专利实施许可合同，约定乙公司在专利有效期限内独占实施甲公司的专利技术，并特别约定乙公司不得擅自改进该专利技术。后乙公司根据消费者的反馈意见，在未经甲公司许可的情形下对专利技术做了改进，并对改进技术采取了保密措施。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。
A．甲公司有权自己实施该专利技术
B．甲公司无权要求分享改进的技术
C．乙公司改进技术侵犯了甲公司的专利权
D．乙公司改进技术属于违约行为
22、 白阳有限公司分立为阳春有限公司与白雪有限公司时，在对原债权人甲的关系上，不符合公司法律制度规定的是（ ）。
A．白阳公司应在作出分立决议之日起10日内通知甲
B．甲在接到分立通知书后30日内，可要求白阳公司清偿债务或提供相应的担保
C．甲可向分立后的阳春公司与白雪公司主张连带清偿责任
D．白阳公司在分立前可与甲就债务偿还问题签订书面协议
23、 甲公司2011年12月31日的资产负债表显示的净资产为负，财务状况不断恶化，2012年 1月20日，乙请求甲公司偿还货款未果，2月21日后，甲公司一直催告债务人丙偿还债务，但丙到8月底仍未偿还，甲公司亦未采取其他法律措施。债权人乙有权（ ）。
A．以甲公司的名义起诉丙，要求丙清偿债务
B．以自己的名义起诉丙，要求丙清偿其欠付甲公司的债务
C．直接要求人民法院强制执行丙的财产以清偿债务
D．通过甲公司向人民法院要求强制执行丙的财产以清偿债务
24、 根据企业国有资产法律制度的规定，企业因违反有关规定，未履行或者未正确履行职责，导致决策失误造成重大或者特别重大资产损失的，企业主要负责人应当承担（ ）。
A．直接责任
B．主管责任
C．分管领导责任
D．重要领导责任
25、 在外国投资者并购境内企业时，可以向商务部提出进行并购安全审查建议的“利益相关方”包括（ ）。
A．国务院有关部门
B．全国性行业协会
C．同业企业
D．上下游企业
26、 根据物权法律制度的规定，下列各项中，由有关人民政府土地行政主管部门报经原批准用地的人民政府或者有批准权的人民政府批准，可以收回国有土地使用权的有（ ）。
A．住宅建设用地使用权期间届满
B．为公共利益需要使用土地
C．为实施城市规划进行旧城区改建，需要调整使用土地
D．因单位撤销、迁移等原因，停止使用原划拨的国有土地
27、 根据涉外经济法律制度的规定，下列关于反倾销措施的表述中，正确的有（ ）。
A．反倾销调查应当自立案调查决定公告之日起12个月内结束；特殊情况下可以延长，但延长期不得超过6个月
B．倾销幅度低于2%的，反倾销调查应当中止，并由商务部予以公告
C．自反倾销立案调查决定公告之日起6个月内，不得采取临时反倾销措施
D．临时反倾销措施实施的期限，自临时反倾销措施决定公告规定实施之日起，不超4个月；在特殊情形下，可以延长至9个月
28、 甲企业是金融类国有控股企业，其发生的下列情形中，应当申办产权变动登记的有（ ）。
A．原法定代表人被免职，王某新任该企业法定代表人
B．国有资本出资人由甲变更为乙
C．国有资本额增加5000万元
D．因其他出资人的出资额发生变动，造成国有资本持股比例下降3%
29、 根据企业破产法律制度的规定，下列关于破产申请的受理的表述中，正确的有（ ）。
A．债权人提出破产申请的，人民法院应当白收到申请之日起7日内通知债务人
B．债权人申请债务人破产的，债务人以其具有清偿能力或者资产超过负债为由提出异议，但又不能立即清偿债务或者与债权人达成和解的，其异议不能成立
C．人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人，并在裁定受理破产申请之订起30日内通知已知债权人，并予以公告
D．由于债务人财产的市场价值发生变化导致其在案件受理后被产原因消失的，不影响破产案件的受理与继续审理，人民法院不得裁定驳回申请
30、 根据合同法律制度的规定，下列情形中，属于无效合同的有（ ）。
A．甲医院以国产假肢冒充进口假肢，高价卖给乙
B．甲乙双方为了在办理房屋过户登记时避税，将实际成交价为100万元的房屋买卖合同价格写为60万元
C．有妇之夫甲委托未婚女乙代孕，约定事成后甲补偿乙50万元
D．甲父患癌症急需用钱，乙趁机以低价收购甲收藏的1幅名画，甲无奈与乙签订了买卖合同
31、 根据涉外经济法律制度的规定，下列关于货物与技术进出口的表述中，正确的有（ ）。
A．商务部基于监测进出口情况的需要，可以对部分自由进出口的货物实行进出口自动许可并公布其目录
B．对自由进出口的技术，实行合同登记制度，该技术进出口合同自登记之日起生效
C．对自由进出口的技术，实行合同登记制度，技术进出口经营者应在合同生效后30天内办理合同登记手续，支付方式为提成的合同除外
D．对限制进出口的技术，实行许可证管理，该技术进出口合同自许可证颁发之日起生效
32、 甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、 丁为有限合伙人。在其订立合伙协议时约定的下列事项中，符合《合伙企业法》规定的（ ）。
A．甲、乙可以同本合伙企业进行交易，丙、丁不得同本合伙企业进行交易
B．甲、乙、丙、丁均不得从事同本合伙企业相竞争的业务
C．甲、乙、丙、丁以其在合伙企业中的财产份额出质的，均须经其他合伙人一致同意
D．甲、乙、丙、丁向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额时，提前30日通知其他合伙人即可
33、 根据对外贸易法律制度的规定，下列有关我国货物、技术进出口管理的表述中，正确的 有（ ）。
A．国家准许货物与技术的自由进出口，但法律、行政法规另有规定的除外
B．国家可以对部分货物的进出口实行国营贸易管理
C．国家基于国内供应短缺或者为有效保护可能用竭的自然资源，可以限制或者禁止有关货物、技术的进口或者出口
D．国家规定有数量限制的限制进(出)口货物，实行配额管理；其他限制进(出)口货物，实行许可证管理
34、根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于金融企业资产评估的表述中，正确的有（ ）。
A．金融企业有关经济行为的资产评估报告，自评估基准日起1年内有效．
B．金融企业不得委托同一中介机构对同一经济行为进行资产评估、审计、会计业务服务
C．金融企业发生与资产评估相对应的经济行为时，应当以经核准或者备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格与资产评估结果相差5%以上时，应当就差异原因向财政部门(或者金融企业)作出书面说明
D．金融企业以非货币性资产与外商合资经营或者合作经营的，资产评估项目实行备案制
35、 根据企业国有资产法律制度的规定，下列情形中，境外企业应当按照法定程序报中央企业核准的有（ ）。
A．增加或者减少注册资本
B．开展金融衍生业务
C．对外担保
D．开立、变更、撤并银行账户
36、 根据企业破产法律制度的规定，下列情形中，人民法院应当裁定终止重整程序的有（ ）。
A．在重整期间，债务人的行为致使管理人无法执行职务，管理人请求人民法院终止重整程序
B．债务人或管理人未按期提出重整计划草案
C．债权人会议通过的重整计划未获得人民法院的批准
D．重整计划草案未获得债权人会议通过且未获得人民法院的批准
37、 甲公司持有A上市公司3%的股份，乙公司持有A上市公司1%的股份，甲公司持有乙公司55%的股份；2010年12月份，乙公司通过证券交易系统购人A上市公司2%的股份。 根据规定，下列各项中正确的有（ ）。
A．甲公司和乙公司构成一致行动人
B．甲公司和乙公司不构成一致行动人
C．乙公司购人A上市公司2%的股份后共计仅持有3%的股份，未触发权益披露义务
D．乙公司通过证券交易系统购人A上市公司2%的股份后应当在3日内编制权益变动报告书，履行相关的权益披露义务
38、 甲公司与乙公司签订了一份买卖合同。合同约定：乙公司向甲公司出售自产的M型号的照相机2000台，每台单价500元；甲公司交付定金25万元；如果一方违约，应支付总价款的10%作为违约金。合同签订后，甲公司立即交付25万元定金，后乙公司没有按期履行合同，给甲公司造成实际损失23万元。根据合同法律制度的规定，甲公司提出的下列各项主张中，既能更好地维护甲公司的权益，又能得到人民法院支持的有（ ）。
A．请求双倍返还定金并支付违约金
B．请求支付合同约定的违约金，并返还已支付的定金
C．请求双倍返还定金，并支付赔偿金3万元
D．请求增加支付违约金，并返还已支付的定金
39、 甲上市公司(以下简称“甲公司”)因面临严重财务困难，于2013年进行了重大重组，有关资料如下：
资料一：
甲公司跟其最大股东A公司签订《资产收购协议》，将甲公司所属全部资产及负债作价2．5亿元出售给A公司，A公司以其将持有的乙有限责任公司(以下简称“乙公司”)100%股权支付。甲公司资产(包括但不限于)：
(1)建设用地使用权一项，通过出让方式取得，使用年限尚有22年；
(2)房屋所有权一项；
(3)应收D公司货款1000万元(甲公司合同义务已经全部履行完毕)；丙公司提供连带责保证。
(4)其他资产
①甲公司所有的设备、设施(包括设备、设施资料及所有档案、备品、备件及办公用品)；
②甲公司全部库存商品、原材料；
③融资租赁的生产线4条，租赁期尚有15年；
④租赁C公司仓库一座，租赁期尚有8年。
资料二：
3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议上述资产出售事宜，出席会议的除A公司以外的其他股东持有的股份比例为32%。除A公司回避表决和一名持股3%的股东王某投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，王某要求甲公司按照市场价格可购其所持有的全部甲公司股份，被甲公司拒绝。
资料：
A公司和B公司签订《股权转让协议》，约定将B公司持有韵乙公司100%的股权转让给A公司，作价2．5亿元，A公司以其持有的甲公司35%的股权作为对价进行支付，乙公司的资产总额为甲公司2012年期末资产总额的350%。
(1)A公司律师对乙公司进行调查时发现，B公司作为f1{资投入乙公司的作价2000万元的房产，出资时实际价值仅为1000万元；在B公司书面承诺承担因此产生的所有后续法律责任后，A公司不再提出异议。
(2)为了履行该《股权转让协议》，B公司以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份，豁免申请未得到中国证监会的批准。3月25日，B公司发出全面收购甲公司股份的要约，要约截止日期为4月26日，拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B公司于4月1日申请撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B公司宣布变更收购要约的价格，已于3月30日预受要约的股东刘某于4月24日申请撤销其预受。
(3)《股权转让协议》签订后不久，B公司以平稳过渡控制权为由，要求A公司改组甲公司董事会，将甲公司董事会成员全部更换为B公司派出的代表；同时，B公司要求A公司就拟转让的甲公司35%的股份向证券登记结算机构申请办理临时保管手续；在甲公司协议收购报告书公告后的第28天，A公司和B公司完成了股权过户登记手续。
资料四：
5月15日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股
东(包括王某)或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。
5月18 日，王某要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。
6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并，但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政机关的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。
要求：
根据上述资料，回答下列问题：
(1)《资产收购协议》生效后，甲公司和A公司还应当办理何种手续以切实转移《资产收购协议》项下的建设用地使用权和房屋所有权?
(2)甲公司将其应收D公司货款的债权转让给A公司，是否需要取得D公司、丙公司的同意?并分别说明理由。
(3)《资产收购协议》“其他资产”条款下列举的全部资产的所有权，是否能够完全无瑕疵地转移给A公司?并说明理由。
(4)《资产收购协议》约定将甲公司的债务一并转移给A公司需要满足何种条件?
(5)按照甲公司3月18日临时股东大会的表决情况，该资产出售事项股东大会是否已经通过？并说明理由。
(6)在3月18日的临时股东大会后，甲公司拒绝王某要求其回购所持甲公司股份的行为是否符合规定?并说明理由。
(7)按照甲公司的重组方案，乙公司的持续经营时间和净利润应当符合何种要求?
(8)甲公司的重组方案是否需要提交并购重组委审核?
(9)针对资料三要点(1)，A公司不再提出异议将承担何种法律风险?
(10)中国证监会未批准B公司提出的要约收购豁免申请是否符合规定?并说明理由。
(11)未取得证监会豁免后，B公司是否有权发出收购部分甲公司股份的要约?并说明理由。
(12)中国证监会不同意B公司撤销收购要约是否符合规定?并说明理由。
(13)B公司变更收购要约价格的做法是否符合规定?并说明理由。
(14)刘某申请撤回其对要约的预受是否符合规定?并说明理由。
(15)B公司提出的改组甲公司董事会的要求是否符合规定?并说明理由。
(16)B公司提出的临时保管拟转让股份的要求是否符合规定?并说明理由。
(17)如果在甲公司协议收购报告书公告后的第30天，A公司和B公司尚未完成股权过户手续，则B公司应当履行何种义务?
(18)甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序是否符合规定?并说明理由。
(19)王某于5月18日要求甲公司回购其股份的要求是否符合规定?并说明理由。
(20)工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说明是否成立?并说明理由。
40、 2013年7月30日，人民法院受理了甲公司的破产申请，并同时指定了管理人。管理人接管甲公司后，在清理其债权债务过程中，发生下列事项：
(1)2012年4月，甲公司向乙公司采购原材料而欠乙公司80万元货款未付。2013年3月，甲、乙双方签订一份还款协议，该协议约定：甲公司于2013年9月10日前偿还所欠乙公司货款及利息共计87万元，并以甲公司所属一间厂房作抵押。还款协议签订后， 双方办理了抵押登记。乙公司在债权申报期内就上述债权申报了债权。
(2)2012年6月，丙公司向A银行借款120万元，借款期限为1年。甲公司以其所有的部分设备为丙公司提供抵押担保，并办理了抵押登记。借款到期后，丙公司未能偿还A银行贷款本息。经甲公司、丙公司和A银行协商，甲公司用于抵押的设备被依法变现，所得价款全部用于偿还A银行，但尚有20万元借款本息未能得到清偿。
(3)管理人决定解除两个合同，合同具体情况如下：@2012年7月，甲公司与丁公司签订了一份广告代理合同，该合同约定由丁公司代理发布甲公司产品广告，期限2年，一方违约，应当向另一方支付违约金20万元，至甲公司破产申请被受理时，双方均各自履行了部分合同义务；@2012年8月，戊公司和庚公司签订建设工程合同，委托庚公司为其建造职工宿舍，甲公司以其所有的办公大楼为戊公司支付工程价款设定抵押，为此，甲公司与庚公司签订了《抵押担保合同》，至甲公司破产申请被受理时，丁公司职工宿舍工程尚未完工。
(4)2012年8月，甲公司向李某购买一项专利，尚欠李某19万元专利转让费未付。李某之子小李创办的辛公司曾于2012年11月向甲公司采购一批电子产品，尚欠甲公司货款21万元未付。人民法院受理甲公司破产申请后，李某与辛公司协商一致，辛公司在向李某支付19万元后，取得李某对甲公司的19万元债权。辛公司向管理人主张以19万元债权抵销其所欠甲公司相应债务。
要求：
根据上述资料，回答下列问题：
(1)管理人是否有权请求人民法院撤销甲公司将厂房抵押给乙公司的行为?并说明理由。
(2)A银行能否将尚未得到清偿的20万元欠款向管理人申报普通债权，由甲公司继续偿还?并说明理由。
(3)如果管理人决定解除甲公司与丁公司之间的广告代理合同，并由此给丁公司造成实际损失5万元，则丁公司可以向管理人申报的债权额应为多少?并说明理由。
(4)管理人是否有权要求解除其与戊公司签订的《抵押担保合同》?并说明理由。
(5)辛公司向管理人提出以19万元债权抵销其所欠甲公司相应债务的主张是否成立?并说明理由。
41、 甲上市公司(以下简称“甲公司”)于2006年4月1 E1在上海证券交易所上市。截至 2012年12月31 Et，其股本总额为8000万股。2013年6月15日，债权人A公司以甲公司不能清偿到期债务为由向人民法院提出破产清算申请。甲公司对A公司的债权并无异议，但对A公司的债权是否存在财产担保提出异议。7月1 日，人民法院裁定受理破产申请，同时指定了管理人。在人民法院宣告甲公司破产之前，8月10日，持有甲公司12%股份的乙公司向人民法院提出申请，请求对甲公司进行破产重整。人民法院经审查后认为，该重整申请符合法律规定，裁定甲公司重整。重整期间，经甲公司申请，人民法院批准，甲公司在管理人监督下自行管理公司财产和营业事务。8月20日，对甲公司的生产设备享有抵押权的B公司要求拍卖该生产设备以清偿自己的债权，被甲公司拒绝。8月22日，甲公司为维持生产经营的正常进行，以其所有的一栋办公楼设定抵押向C银行借款1000万元。8月25日，甲公司的董事王某经管理人同意，将其持有的甲公司股份10万股全部转让给李某。10月10日，甲公司向人民法院和债权人会议提交了重整计划草案。该草案的部分要点如下：甲公司拟通过发行股份购买资产的方式进行重大资产重组，即甲公司向张某(张某不属于甲公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人)非公开发行股份200万股，发行价格拟订为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日甲公司股票交易均价的95%，张某以其持有的丙公司70%的股权作价2亿元作为支付对价。经查：张某于2013年2月10日从高某手中受让了丙公司70%的股权。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
(1)在债务人甲公司对债权人A公司的债权是否存在财产担保提出异议的情况下，人民法院裁定受理破产申请的做法是否违反了企业破产法律制度的规定?并说明理由。
(2)乙公司是否有资格提出破产重整的申请?并说明理由。
(3)在重整期间，甲公司能否拒绝B公司为清偿自己的债权而拍卖生产设备的要求?并说明理由。
(4)在重整期间，甲公司为向C银行借款而以其办公楼提供担保的做法是否符合企业破产法律制度的规定?并说明理由。
(5)在重整期间，甲公司的董事王某将其持有的甲公司股份10万股全部转让给李某的做法是否符合企业破产法律制度的规定?并说明理由。
(6)甲公司拟通过发行股份购买资产的方式进行重大资产重组，其向张某发行股份的数量是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(7)甲公司拟通过发行股份购买资产的方式进行重大资产重组，其向张某发行股份的发行价格是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。 ’
(8)根据证券法律制度的规定，张某本次取得的甲公司股份，自股份发行结束之日起多长时间内不得转让?并说明理由。
42、2013年7月1日，因甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)出现无法清偿到期债务的事实，人民法院受理了由债权人乙公司提出的对甲公司进行破产清算的申请，同时指定丙会计师事务所为管理人。由于甲公司的债权人人数较少，故未设立债权人委员会。相关事实如下：
(1)丙会计师事务所曾于2009年担任乙公司的财务顾问，丙会计师事务所拟派出的注册会计师张某之妻现为甲公司的财务负责人。
(2)2012年4月1日，甲公司将一幢楼房出租给A公司，租期为3年。2013年7月3日，管理人在未征得承租人A公司同意的情况下解除了该租赁合同。
(3)2012年10月1日，甲公司以其小汽车设定质押向B公司借款20万元。甲公司于当日将该小汽车交付给B公司。2013年7月4日，管理人向B公司清偿了20万元之后将该小汽车取回，管理人一直未将此事向人民法院报告。已知，该小汽车当时的市场价值为15万元。
(4)2013年4月1日，甲公司与C公司订立100万元的买卖合同。同日，双方签订一份抵押合同，甲公司以其机器设备向债权人C公司设定抵押，但未办理抵押登记。
(5)2013年5月7日，甲公司与D公司订立租赁合同，甲公司从D公司处租赁机床一台，双方约定：租期1年，租金5万元。当日，甲公司向D公司支付5万元租金，D公司向甲公司交付机床。2013年6月18日，甲公司故意隐瞒事实，以机床所有人的身份将该机床以40万元的市场价格卖给E公司，双方约定，E公司应于2013年8月1日前付清全部价款。当日，甲公司向E公司交付了机床。人民法院受理甲公司破产清算申请后，D公司向管理人要求返还其出租给甲公司的机床时，得知机床已被甲公司卖给E公司而E公司尚未支付40万元价款的事实。
(6)2013年6月1日，甲公司与F公司订立租赁合同，甲公司从F公司处租赁挖掘机一台，双方约定：租期6个月，租金12万元。当日，甲公司向F公司支付了租金，F公司向甲公司交付了挖掘机。2013年7月4日，不明事情原委的管理人将该挖掘机以50万元的市场价格卖给不知情的G公司。当日，G公司付清了全部价款，管理人向G公司交付了机床。7月12日，当F公司向管理人要求返还其出租给甲公司的挖掘机时，得知该挖掘机已被管理人误卖给G公司而且G公司已经支付50万元价款的事实。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
(1)根据本题要点(1)所提示的内容，丙会计师事务所与本案是否存在利害关系?并说明理由。丙会计师事务所拟派出的注册会计师张某与本案是否存在利害关系?并说明理由。
(2)根据本题要点(2)所提示的内容，管理人在未征得承租人A公司同意的情况下解除了该租赁合同是否符合企业破产法律制度的规定?并说明理由。
(3)根据本题要点(3)所提示的内容，管理人通过向B公司清偿20万元的方式将该小汽车取回的做法是否符合企业破产法律制度的规定?并说明理由。管理人一直未将此事向人民法院报告是否符合企业破产法律制度的规定?并说明理由。
(4)根据本题要点(4)所提示的内容，指出C公司的抵押权是否已经设立?并说明理由。管理人是否有权请求人民法院对该抵押予以撤销?并说明理由。该机器设备是否属于甲公司的债务人财产?并说明理由。
(5)根据本题要点(5)所提示的内容，D公司是否有权要求E公司返还机床?并说明理由。D公司是否有权要求E公司将40万元机床价款直接支付给自己?并说明理由。
(6)根据本题要点(6)所提示的内容。如果挖掘机的转让价款能够同债务人财产相区分，应如何处理?如果挖掘机的转让价款已混同于债务人其他财产无法区分，应如何处理?
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1、 甲公司不能清偿到期债务，债权人乙公司遂向人民法院提出对甲公司的破产清算申请，但甲公司以其账面资产大于负债为由表示异议。乙公司提出了下列事由证明甲公司明显缺乏清偿能力，其中无法得到人民法院支持的是（ ）。
A．因房地产市场萎缩，构成甲公司核心资产的房地产无法变现以清偿债务
B．甲公司管理陷入混乱，法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产，无法清偿债务
C．乙公司已申请法院强制执行甲公司财产，仍无法获得清偿
D．甲公司已出售房屋质量纠纷多，市场信誉差
2、 杨某持有甲有限责任公司10%的股权，该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某(持有该公司90%股权)将公司产品低价出售给其妻子开办的公司，遂书面向公司监事姜某反映。姜某Ⅲ于私情未予过问。根据公司法律制度的规定，杨某采取的下列行为中，可以有效保护公司和自己的合法利益的是（ ）。
A．提请召开临时股东会，解除何某的执行董事职务
B．请求公司以合理的价格收回自己的股权
C．以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失
D．以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失
3、 某公司就合同纠纷的诉讼时效问题咨询律师。律师作出的下列答复中，不正确的是（ ）。
A．诉讼时效期间的经过，债权人不丧失起诉权，不影响债权人的实体权利
B．当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算
C．诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩，人民法院不予支持
D．请求他人不作为的债权的请求权，应当自知道或者应当知道义务人违反不作为义务时起算
4、 甲公司出票给乙公司，乙公司将该票据背书转让给丙公司，丙公司背书转让给丁公司时在汇票上记载了“不得转让”字样，丁公司依然将票据背书转让给戊公司。根据票据法律制度的规定，戊公司按期提示付款被拒绝后行使追索权时，有权拒绝对戊公司承担票据责任的是（ ）。
A．甲公司
B．乙公司
C．丙公司
D．丁公司
5、 破产财产分配时，对于诉讼或者仲裁未决的债权，管理人应当将其分配额提存，一定期间届满后仍不能受领分配的，人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。该“一定期间”指（ ）。
A．最后分配公告日
B．自最后分配公告之日起满2个月
C．破产程序终结日
D．自破产程序终结之日起满2年
6、 甲将500册藏书赠送给乙，并约定乙不得转让给第三人，否则甲有权收回藏书。其后甲向乙交付了500册藏书。根据规定，下列表述中，正确的是（ ）。
A．甲与乙的赠与合同无效，乙不能取得藏书的所有权
B．甲与乙的赠与合同无效，乙取得了藏书的所有权
C．甲与乙的赠与合同属于附条件的合同，乙不能取得藏书的所有权
D．甲与乙的赠与合同有效，乙取得了藏书的所有权
7、 根据支付结算法律制度的规定，下列有关单位存款账户的表述中，不正确的是（ ）。
A．一般存款账户可以办理现金缴存，但不得办理现金支取
B．临时存款账户的有效期最长不得超过2年
C．开立基本存款账户的存款人限于企业法人
D．单位卡的账户资金一律从其基本存款账户转账存人，不得缴存现金，不得将销货收入的款项存人其账户
8、 根据企业国有资产法律制度的规定，新设金融类企业应当在办理工商注册登记前（ ）内向主管财政部门申办国有资产产权占有登记。
A．15个工作日
B．20个工作日
C．30个工作日
D．45个工作日
9、 甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，不属于甲公司一致行动人的是（ ）。
A．由甲公司的董事担任经理的丙公司
B．持有乙公司3%股份且为甲公司经理之弟的张某
C．持有甲公司25%股份且持有乙公司4%股份的王某
D．在甲公司中担任副经理且持有乙公司4%股份的李某
10、2012年5月1日，赵某在回家路上被人用木棍从背后击伤；经过调查，赵某于2012年8月1日掌握确切证据证明将其打伤的是钱某，但忙于事务一直未向钱某主张权利；2012年1月1日，赵某因出差遇险无法行使请求权的时间为2个月。赵某请求人民法院保护其权利的诉讼时效期间届满日为（ ）。
A．2013年8月1日
B．2013年9月1日
C．2013年10月1日
D．2013年11月1日
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- 第1页：单项选择题1-10
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- 第4页：案例分析题39-42
A．丙公司已经承兑，应承担付款责任
B．应视为丙公司拒绝承兑，丙公司不承担付款责任
C．甲公司给丙公司付款后，丙公司才承担付款责任
D．按甲公司给丙公司付款的多少确定丙公司应承担的付款责任
12、 在一份保险合同履行的过程中，当事人对合同所规定的“意外伤害”条款的含义产生了不同理解，投保人认为其所受伤害应属于赔付范围，保险公司则认为不属于赔付范围，双方争执不下，诉至法院，法院认为双方的观点都有合理性。根据合同法律制度的规定， 下列说法正确的是（ ）。
A．人民法院应当裁定由双方自行协商解决
B．人民法院应当采用不利于投保人的解释
C．人民法院应当采用不利于保险公司的解释
D．人民法院应当采用语言学专家的解释
13、 甲、乙、丙、丁、戊5人共同投资设立A有限责任公司，投资协议约定甲以现金10万元 出资，甲已足额缴纳。某次公司股东会上，甲以其为公司日夜操劳为由请求撤回出资，但保留原有股权；乙、丁、戊均表示同意，丙则投了反对票，但股东会仍以绝大多数股东同意为由通过了该项决议。丙遂向法院起诉，请求确认该股东会决议无效。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的是（ ）。
A．该决议无效，甲不可以撤回出资
B．该决议有效，甲可以撤回出资
C．确认该决议无效的诉讼，需由股东会向法院提出
D．该决议属于可撤销决议，除甲以外的其他股东均享有撤销权
14、 甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合《公司法》规定的是（ ）。
A．聘任张某为公司经理
B．增选王某为公司董事
C．批准董事林某兼任乙有限责任公司经理
D．决定发行公司债券500万元
15、 2012年5月，东湖有限责任公司的股东申请法院对公司进行司法清算，法院为其指定相 关人员组成清算组。根据公司法律制度的规定，下列选项中，不能成为清算组成员的是（ ）。
A．公司债权人唐某
B．公司董事长程某
C．公司财务总监钱某
D．某律师事务所
16、下列各项中，不属于商法的是（ ）。
A．公司法
B．破产法
C．婚姻法
D．证券法
17、 甲公司向乙公司购买一批建材，双方约定由丙公司代替乙公司向甲公司交货。丙公司遂委托丁公司将该批建材运输至甲公司所在地，由于戊公司驾驶员徐某疲劳驾驶，徐某所驾车辆与丁公司的车辆相撞，致使丁公司运输的建材部分损失并且未能如期向甲公司交货，引起纠纷。根据合同法律制度的规定，应向甲公司承担违约责任的是（ ）。
A．乙公司
B．丙公司
C．丁公司
D．戊公司
18、 根据企业国有资产法律制度的规定，下列有关中央企业境外国有资产管理的表述中，不正确的是（ ）。
A．中央企业境外出资原则上不得设立承担无限责任的经营实体
B．中央企业以非货币资产向境外出资的，应当依法进行资产评估并按照有关规定备案或者核准
C．非金融类境外企业不得为其所属中央企业系统之外的企业或个人进行任何形式的融资、拆借资金或者提供担保
D．境外国有产权转让导致中央企业重要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位的，应当按照有关规定报财政部审核同意
19、 根据外汇管理法律制度的规定，下列表述中，不正确的是（ ）。
A．境内中资机构从境外举借中长期国际商业贷款, 须经国家发改委批准
B．境内中资机构举借短期国际商业贷款，由国家外汇管理局核定外债限额，实行余额管理
C．外商投资企业借用贷款的，不需要有关部门批准，但需要报外汇管理机关备案，其外债限额控制在国家批准的投资总额与注册资本的差额之内
D．境内中资机构提供境外担保，不需要有关部门批准，但需要报外汇管理机关备案
20、 甲中外合资经营企业的注册资本为600万美元，下列是其拟定的投资总额，其中不符合 规定的是（ ）。
A．1000万美元
B．1200万美元
C．1500万美元
D．1800万美元
21、 甲公司与乙公司签订一份专利实施许可合同，约定乙公司在专利有效期限内独占实施甲公司的专利技术，并特别约定乙公司不得擅自改进该专利技术。后乙公司根据消费者的反馈意见，在未经甲公司许可的情形下对专利技术做了改进，并对改进技术采取了保密措施。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。
A．甲公司有权自己实施该专利技术
B．甲公司无权要求分享改进的技术
C．乙公司改进技术侵犯了甲公司的专利权
D．乙公司改进技术属于违约行为
22、 白阳有限公司分立为阳春有限公司与白雪有限公司时，在对原债权人甲的关系上，不符合公司法律制度规定的是（ ）。
A．白阳公司应在作出分立决议之日起10日内通知甲
B．甲在接到分立通知书后30日内，可要求白阳公司清偿债务或提供相应的担保
C．甲可向分立后的阳春公司与白雪公司主张连带清偿责任
D．白阳公司在分立前可与甲就债务偿还问题签订书面协议
23、 甲公司2011年12月31日的资产负债表显示的净资产为负，财务状况不断恶化，2012年 1月20日，乙请求甲公司偿还货款未果，2月21日后，甲公司一直催告债务人丙偿还债务，但丙到8月底仍未偿还，甲公司亦未采取其他法律措施。债权人乙有权（ ）。
A．以甲公司的名义起诉丙，要求丙清偿债务
B．以自己的名义起诉丙，要求丙清偿其欠付甲公司的债务
C．直接要求人民法院强制执行丙的财产以清偿债务
D．通过甲公司向人民法院要求强制执行丙的财产以清偿债务
24、 根据企业国有资产法律制度的规定，企业因违反有关规定，未履行或者未正确履行职责，导致决策失误造成重大或者特别重大资产损失的，企业主要负责人应当承担（ ）。
A．直接责任
B．主管责任
C．分管领导责任
D．重要领导责任
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25、 在外国投资者并购境内企业时，可以向商务部提出进行并购安全审查建议的“利益相关方”包括（ ）。
A．国务院有关部门
B．全国性行业协会
C．同业企业
D．上下游企业
26、 根据物权法律制度的规定，下列各项中，由有关人民政府土地行政主管部门报经原批准用地的人民政府或者有批准权的人民政府批准，可以收回国有土地使用权的有（ ）。
A．住宅建设用地使用权期间届满
B．为公共利益需要使用土地
C．为实施城市规划进行旧城区改建，需要调整使用土地
D．因单位撤销、迁移等原因，停止使用原划拨的国有土地
27、 根据涉外经济法律制度的规定，下列关于反倾销措施的表述中，正确的有（ ）。
A．反倾销调查应当自立案调查决定公告之日起12个月内结束；特殊情况下可以延长，但延长期不得超过6个月
B．倾销幅度低于2%的，反倾销调查应当中止，并由商务部予以公告
C．自反倾销立案调查决定公告之日起6个月内，不得采取临时反倾销措施
D．临时反倾销措施实施的期限，自临时反倾销措施决定公告规定实施之日起，不超4个月；在特殊情形下，可以延长至9个月
28、 甲企业是金融类国有控股企业，其发生的下列情形中，应当申办产权变动登记的有（ ）。
A．原法定代表人被免职，王某新任该企业法定代表人
B．国有资本出资人由甲变更为乙
C．国有资本额增加5000万元
D．因其他出资人的出资额发生变动，造成国有资本持股比例下降3%
29、 根据企业破产法律制度的规定，下列关于破产申请的受理的表述中，正确的有（ ）。
A．债权人提出破产申请的，人民法院应当白收到申请之日起7日内通知债务人
B．债权人申请债务人破产的，债务人以其具有清偿能力或者资产超过负债为由提出异议，但又不能立即清偿债务或者与债权人达成和解的，其异议不能成立
C．人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人，并在裁定受理破产申请之订起30日内通知已知债权人，并予以公告
D．由于债务人财产的市场价值发生变化导致其在案件受理后被产原因消失的，不影响破产案件的受理与继续审理，人民法院不得裁定驳回申请
30、 根据合同法律制度的规定，下列情形中，属于无效合同的有（ ）。
A．甲医院以国产假肢冒充进口假肢，高价卖给乙
B．甲乙双方为了在办理房屋过户登记时避税，将实际成交价为100万元的房屋买卖合同价格写为60万元
C．有妇之夫甲委托未婚女乙代孕，约定事成后甲补偿乙50万元
D．甲父患癌症急需用钱，乙趁机以低价收购甲收藏的1幅名画，甲无奈与乙签订了买卖合同
31、 根据涉外经济法律制度的规定，下列关于货物与技术进出口的表述中，正确的有（ ）。
A．商务部基于监测进出口情况的需要，可以对部分自由进出口的货物实行进出口自动许可并公布其目录
B．对自由进出口的技术，实行合同登记制度，该技术进出口合同自登记之日起生效
C．对自由进出口的技术，实行合同登记制度，技术进出口经营者应在合同生效后30天内办理合同登记手续，支付方式为提成的合同除外
D．对限制进出口的技术，实行许可证管理，该技术进出口合同自许可证颁发之日起生效
32、 甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、 丁为有限合伙人。在其订立合伙协议时约定的下列事项中，符合《合伙企业法》规定的（ ）。
A．甲、乙可以同本合伙企业进行交易，丙、丁不得同本合伙企业进行交易
B．甲、乙、丙、丁均不得从事同本合伙企业相竞争的业务
C．甲、乙、丙、丁以其在合伙企业中的财产份额出质的，均须经其他合伙人一致同意
D．甲、乙、丙、丁向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额时，提前30日通知其他合伙人即可
33、 根据对外贸易法律制度的规定，下列有关我国货物、技术进出口管理的表述中，正确的 有（ ）。
A．国家准许货物与技术的自由进出口，但法律、行政法规另有规定的除外
B．国家可以对部分货物的进出口实行国营贸易管理
C．国家基于国内供应短缺或者为有效保护可能用竭的自然资源，可以限制或者禁止有关货物、技术的进口或者出口
D．国家规定有数量限制的限制进(出)口货物，实行配额管理；其他限制进(出)口货物，实行许可证管理
34、根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于金融企业资产评估的表述中，正确的有（ ）。
A．金融企业有关经济行为的资产评估报告，自评估基准日起1年内有效．
B．金融企业不得委托同一中介机构对同一经济行为进行资产评估、审计、会计业务服务
C．金融企业发生与资产评估相对应的经济行为时，应当以经核准或者备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格与资产评估结果相差5%以上时，应当就差异原因向财政部门(或者金融企业)作出书面说明
D．金融企业以非货币性资产与外商合资经营或者合作经营的，资产评估项目实行备案制
35、 根据企业国有资产法律制度的规定，下列情形中，境外企业应当按照法定程序报中央企业核准的有（ ）。
A．增加或者减少注册资本
B．开展金融衍生业务
C．对外担保
D．开立、变更、撤并银行账户
36、 根据企业破产法律制度的规定，下列情形中，人民法院应当裁定终止重整程序的有（ ）。
A．在重整期间，债务人的行为致使管理人无法执行职务，管理人请求人民法院终止重整程序
B．债务人或管理人未按期提出重整计划草案
C．债权人会议通过的重整计划未获得人民法院的批准
D．重整计划草案未获得债权人会议通过且未获得人民法院的批准
37、 甲公司持有A上市公司3%的股份，乙公司持有A上市公司1%的股份，甲公司持有乙公司55%的股份；2010年12月份，乙公司通过证券交易系统购人A上市公司2%的股份。 根据规定，下列各项中正确的有（ ）。
A．甲公司和乙公司构成一致行动人
B．甲公司和乙公司不构成一致行动人
C．乙公司购人A上市公司2%的股份后共计仅持有3%的股份，未触发权益披露义务
D．乙公司通过证券交易系统购人A上市公司2%的股份后应当在3日内编制权益变动报告书，履行相关的权益披露义务
38、 甲公司与乙公司签订了一份买卖合同。合同约定：乙公司向甲公司出售自产的M型号的照相机2000台，每台单价500元；甲公司交付定金25万元；如果一方违约，应支付总价款的10%作为违约金。合同签订后，甲公司立即交付25万元定金，后乙公司没有按期履行合同，给甲公司造成实际损失23万元。根据合同法律制度的规定，甲公司提出的下列各项主张中，既能更好地维护甲公司的权益，又能得到人民法院支持的有（ ）。
A．请求双倍返还定金并支付违约金
B．请求支付合同约定的违约金，并返还已支付的定金
C．请求双倍返还定金，并支付赔偿金3万元
D．请求增加支付违约金，并返还已支付的定金
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39、 甲上市公司(以下简称“甲公司”)因面临严重财务困难，于2013年进行了重大重组，有关资料如下：
资料一：
甲公司跟其最大股东A公司签订《资产收购协议》，将甲公司所属全部资产及负债作价2．5亿元出售给A公司，A公司以其将持有的乙有限责任公司(以下简称“乙公司”)100%股权支付。甲公司资产(包括但不限于)：
(1)建设用地使用权一项，通过出让方式取得，使用年限尚有22年；
(2)房屋所有权一项；
(3)应收D公司货款1000万元(甲公司合同义务已经全部履行完毕)；丙公司提供连带责保证。
(4)其他资产
①甲公司所有的设备、设施(包括设备、设施资料及所有档案、备品、备件及办公用品)；
②甲公司全部库存商品、原材料；
③融资租赁的生产线4条，租赁期尚有15年；
④租赁C公司仓库一座，租赁期尚有8年。
资料二：
3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议上述资产出售事宜，出席会议的除A公司以外的其他股东持有的股份比例为32%。除A公司回避表决和一名持股3%的股东王某投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，王某要求甲公司按照市场价格可购其所持有的全部甲公司股份，被甲公司拒绝。
资料：
A公司和B公司签订《股权转让协议》，约定将B公司持有韵乙公司100%的股权转让给A公司，作价2．5亿元，A公司以其持有的甲公司35%的股权作为对价进行支付，乙公司的资产总额为甲公司2012年期末资产总额的350%。
(1)A公司律师对乙公司进行调查时发现，B公司作为f1{资投入乙公司的作价2000万元的房产，出资时实际价值仅为1000万元；在B公司书面承诺承担因此产生的所有后续法律责任后，A公司不再提出异议。
(2)为了履行该《股权转让协议》，B公司以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份，豁免申请未得到中国证监会的批准。3月25日，B公司发出全面收购甲公司股份的要约，要约截止日期为4月26日，拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B公司于4月1日申请撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B公司宣布变更收购要约的价格，已于3月30日预受要约的股东刘某于4月24日申请撤销其预受。
(3)《股权转让协议》签订后不久，B公司以平稳过渡控制权为由，要求A公司改组甲公司董事会，将甲公司董事会成员全部更换为B公司派出的代表；同时，B公司要求A公司就拟转让的甲公司35%的股份向证券登记结算机构申请办理临时保管手续；在甲公司协议收购报告书公告后的第28天，A公司和B公司完成了股权过户登记手续。
资料四：
5月15日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股
东(包括王某)或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。
5月18 日，王某要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。
6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并，但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政机关的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。
要求：
根据上述资料，回答下列问题：
(1)《资产收购协议》生效后，甲公司和A公司还应当办理何种手续以切实转移《资产收购协议》项下的建设用地使用权和房屋所有权?
(2)甲公司将其应收D公司货款的债权转让给A公司，是否需要取得D公司、丙公司的同意?并分别说明理由。
(3)《资产收购协议》“其他资产”条款下列举的全部资产的所有权，是否能够完全无瑕疵地转移给A公司?并说明理由。
(4)《资产收购协议》约定将甲公司的债务一并转移给A公司需要满足何种条件?
(5)按照甲公司3月18日临时股东大会的表决情况，该资产出售事项股东大会是否已经通过？并说明理由。
(6)在3月18日的临时股东大会后，甲公司拒绝王某要求其回购所持甲公司股份的行为是否符合规定?并说明理由。
(7)按照甲公司的重组方案，乙公司的持续经营时间和净利润应当符合何种要求?
(8)甲公司的重组方案是否需要提交并购重组委审核?
(9)针对资料三要点(1)，A公司不再提出异议将承担何种法律风险?
(10)中国证监会未批准B公司提出的要约收购豁免申请是否符合规定?并说明理由。
(11)未取得证监会豁免后，B公司是否有权发出收购部分甲公司股份的要约?并说明理由。
(12)中国证监会不同意B公司撤销收购要约是否符合规定?并说明理由。
(13)B公司变更收购要约价格的做法是否符合规定?并说明理由。
(14)刘某申请撤回其对要约的预受是否符合规定?并说明理由。
(15)B公司提出的改组甲公司董事会的要求是否符合规定?并说明理由。
(16)B公司提出的临时保管拟转让股份的要求是否符合规定?并说明理由。
(17)如果在甲公司协议收购报告书公告后的第30天，A公司和B公司尚未完成股权过户手续，则B公司应当履行何种义务?
(18)甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序是否符合规定?并说明理由。
(19)王某于5月18日要求甲公司回购其股份的要求是否符合规定?并说明理由。
(20)工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说明是否成立?并说明理由。
40、 2013年7月30日，人民法院受理了甲公司的破产申请，并同时指定了管理人。管理人接管甲公司后，在清理其债权债务过程中，发生下列事项：
(1)2012年4月，甲公司向乙公司采购原材料而欠乙公司80万元货款未付。2013年3月，甲、乙双方签订一份还款协议，该协议约定：甲公司于2013年9月10日前偿还所欠乙公司货款及利息共计87万元，并以甲公司所属一间厂房作抵押。还款协议签订后， 双方办理了抵押登记。乙公司在债权申报期内就上述债权申报了债权。
(2)2012年6月，丙公司向A银行借款120万元，借款期限为1年。甲公司以其所有的部分设备为丙公司提供抵押担保，并办理了抵押登记。借款到期后，丙公司未能偿还A银行贷款本息。经甲公司、丙公司和A银行协商，甲公司用于抵押的设备被依法变现，所得价款全部用于偿还A银行，但尚有20万元借款本息未能得到清偿。
(3)管理人决定解除两个合同，合同具体情况如下：@2012年7月，甲公司与丁公司签订了一份广告代理合同，该合同约定由丁公司代理发布甲公司产品广告，期限2年，一方违约，应当向另一方支付违约金20万元，至甲公司破产申请被受理时，双方均各自履行了部分合同义务；@2012年8月，戊公司和庚公司签订建设工程合同，委托庚公司为其建造职工宿舍，甲公司以其所有的办公大楼为戊公司支付工程价款设定抵押，为此，甲公司与庚公司签订了《抵押担保合同》，至甲公司破产申请被受理时，丁公司职工宿舍工程尚未完工。
(4)2012年8月，甲公司向李某购买一项专利，尚欠李某19万元专利转让费未付。李某之子小李创办的辛公司曾于2012年11月向甲公司采购一批电子产品，尚欠甲公司货款21万元未付。人民法院受理甲公司破产申请后，李某与辛公司协商一致，辛公司在向李某支付19万元后，取得李某对甲公司的19万元债权。辛公司向管理人主张以19万元债权抵销其所欠甲公司相应债务。
要求：
根据上述资料，回答下列问题：
(1)管理人是否有权请求人民法院撤销甲公司将厂房抵押给乙公司的行为?并说明理由。
(2)A银行能否将尚未得到清偿的20万元欠款向管理人申报普通债权，由甲公司继续偿还?并说明理由。
(3)如果管理人决定解除甲公司与丁公司之间的广告代理合同，并由此给丁公司造成实际损失5万元，则丁公司可以向管理人申报的债权额应为多少?并说明理由。
(4)管理人是否有权要求解除其与戊公司签订的《抵押担保合同》?并说明理由。
(5)辛公司向管理人提出以19万元债权抵销其所欠甲公司相应债务的主张是否成立?并说明理由。
41、 甲上市公司(以下简称“甲公司”)于2006年4月1 E1在上海证券交易所上市。截至 2012年12月31 Et，其股本总额为8000万股。2013年6月15日，债权人A公司以甲公司不能清偿到期债务为由向人民法院提出破产清算申请。甲公司对A公司的债权并无异议，但对A公司的债权是否存在财产担保提出异议。7月1 日，人民法院裁定受理破产申请，同时指定了管理人。在人民法院宣告甲公司破产之前，8月10日，持有甲公司12%股份的乙公司向人民法院提出申请，请求对甲公司进行破产重整。人民法院经审查后认为，该重整申请符合法律规定，裁定甲公司重整。重整期间，经甲公司申请，人民法院批准，甲公司在管理人监督下自行管理公司财产和营业事务。8月20日，对甲公司的生产设备享有抵押权的B公司要求拍卖该生产设备以清偿自己的债权，被甲公司拒绝。8月22日，甲公司为维持生产经营的正常进行，以其所有的一栋办公楼设定抵押向C银行借款1000万元。8月25日，甲公司的董事王某经管理人同意，将其持有的甲公司股份10万股全部转让给李某。10月10日，甲公司向人民法院和债权人会议提交了重整计划草案。该草案的部分要点如下：甲公司拟通过发行股份购买资产的方式进行重大资产重组，即甲公司向张某(张某不属于甲公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人)非公开发行股份200万股，发行价格拟订为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日甲公司股票交易均价的95%，张某以其持有的丙公司70%的股权作价2亿元作为支付对价。经查：张某于2013年2月10日从高某手中受让了丙公司70%的股权。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
(1)在债务人甲公司对债权人A公司的债权是否存在财产担保提出异议的情况下，人民法院裁定受理破产申请的做法是否违反了企业破产法律制度的规定?并说明理由。
(2)乙公司是否有资格提出破产重整的申请?并说明理由。
(3)在重整期间，甲公司能否拒绝B公司为清偿自己的债权而拍卖生产设备的要求?并说明理由。
(4)在重整期间，甲公司为向C银行借款而以其办公楼提供担保的做法是否符合企业破产法律制度的规定?并说明理由。
(5)在重整期间，甲公司的董事王某将其持有的甲公司股份10万股全部转让给李某的做法是否符合企业破产法律制度的规定?并说明理由。
(6)甲公司拟通过发行股份购买资产的方式进行重大资产重组，其向张某发行股份的数量是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(7)甲公司拟通过发行股份购买资产的方式进行重大资产重组，其向张某发行股份的发行价格是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。 ’
(8)根据证券法律制度的规定，张某本次取得的甲公司股份，自股份发行结束之日起多长时间内不得转让?并说明理由。
42、2013年7月1日，因甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)出现无法清偿到期债务的事实，人民法院受理了由债权人乙公司提出的对甲公司进行破产清算的申请，同时指定丙会计师事务所为管理人。由于甲公司的债权人人数较少，故未设立债权人委员会。相关事实如下：
(1)丙会计师事务所曾于2009年担任乙公司的财务顾问，丙会计师事务所拟派出的注册会计师张某之妻现为甲公司的财务负责人。
(2)2012年4月1日，甲公司将一幢楼房出租给A公司，租期为3年。2013年7月3日，管理人在未征得承租人A公司同意的情况下解除了该租赁合同。
(3)2012年10月1日，甲公司以其小汽车设定质押向B公司借款20万元。甲公司于当日将该小汽车交付给B公司。2013年7月4日，管理人向B公司清偿了20万元之后将该小汽车取回，管理人一直未将此事向人民法院报告。已知，该小汽车当时的市场价值为15万元。
(4)2013年4月1日，甲公司与C公司订立100万元的买卖合同。同日，双方签订一份抵押合同，甲公司以其机器设备向债权人C公司设定抵押，但未办理抵押登记。
(5)2013年5月7日，甲公司与D公司订立租赁合同，甲公司从D公司处租赁机床一台，双方约定：租期1年，租金5万元。当日，甲公司向D公司支付5万元租金，D公司向甲公司交付机床。2013年6月18日，甲公司故意隐瞒事实，以机床所有人的身份将该机床以40万元的市场价格卖给E公司，双方约定，E公司应于2013年8月1日前付清全部价款。当日，甲公司向E公司交付了机床。人民法院受理甲公司破产清算申请后，D公司向管理人要求返还其出租给甲公司的机床时，得知机床已被甲公司卖给E公司而E公司尚未支付40万元价款的事实。
(6)2013年6月1日，甲公司与F公司订立租赁合同，甲公司从F公司处租赁挖掘机一台，双方约定：租期6个月，租金12万元。当日，甲公司向F公司支付了租金，F公司向甲公司交付了挖掘机。2013年7月4日，不明事情原委的管理人将该挖掘机以50万元的市场价格卖给不知情的G公司。当日，G公司付清了全部价款，管理人向G公司交付了机床。7月12日，当F公司向管理人要求返还其出租给甲公司的挖掘机时，得知该挖掘机已被管理人误卖给G公司而且G公司已经支付50万元价款的事实。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
(1)根据本题要点(1)所提示的内容，丙会计师事务所与本案是否存在利害关系?并说明理由。丙会计师事务所拟派出的注册会计师张某与本案是否存在利害关系?并说明理由。
(2)根据本题要点(2)所提示的内容，管理人在未征得承租人A公司同意的情况下解除了该租赁合同是否符合企业破产法律制度的规定?并说明理由。
(3)根据本题要点(3)所提示的内容，管理人通过向B公司清偿20万元的方式将该小汽车取回的做法是否符合企业破产法律制度的规定?并说明理由。管理人一直未将此事向人民法院报告是否符合企业破产法律制度的规定?并说明理由。
(4)根据本题要点(4)所提示的内容，指出C公司的抵押权是否已经设立?并说明理由。管理人是否有权请求人民法院对该抵押予以撤销?并说明理由。该机器设备是否属于甲公司的债务人财产?并说明理由。
(5)根据本题要点(5)所提示的内容，D公司是否有权要求E公司返还机床?并说明理由。D公司是否有权要求E公司将40万元机床价款直接支付给自己?并说明理由。
(6)根据本题要点(6)所提示的内容。如果挖掘机的转让价款能够同债务人财产相区分，应如何处理?如果挖掘机的转让价款已混同于债务人其他财产无法区分，应如何处理?