2013年注税税收相关法律第二篇第四章课后习题

一、单项选择题
1．根据《个人独资企业法》的规定，下列关于个人独资企业特征的表述中，不正确的是（    ）。 
A．个人独资企业的出资人是一个自然人 
B．个人独资企业的财产归投资人个人所有 
C．投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任 
D．个人独资企业具有法人资格 
2．根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在一定期限内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。该期限为（    ）。 
A．1年 
B．2年 
C．5年 
D．10年 
3．张某投资设立甲个人独资企业，聘用李某管理甲企业事务，根据《个人独资企业法》的规定，下列选项中，不属于甲企业解散情形的是（    ）。 
A．张某决定解散 
B．李某决定解散 
C．甲企业被吊销营业执照 
D．张某死亡，继承人小张决定放弃继承 
4．根据《合伙企业法》的规定，下列表述中，不正确的是（    ）。 
A．新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任 
B．退伙的普通合伙人对退伙前发生的合伙企业债务，承担无限连带责任 
C．新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任 
D．有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其认缴的出资额为限承担责任 
5．根据《合伙企业法》的规定，下列关于普通合伙人的表述中，正确的是（    ）。 
A．普通合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务 
B．除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易 
C．普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，只须通知其他合伙人 
D．除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，无须经其他合伙人一致同意 
6．根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，属于普通合伙人当然退伙的是（    ）。 
A．经全体合伙人一致同意 
B．未履行出资义务 
C．个人丧失偿债能力 
D．执行合伙事务时有不当行为 
7．2011年1月，甲、乙、丙、丁成立A普通合伙企业，合伙协议对合伙人对外转让财产份额事项没有进行约定。2012年2月，甲拟将其在合伙企业中的财产份额全部转让给戊。根据《合伙企业法》的规定，下列关于甲转让财产份额的表述中，正确的是（    ）。 
A．须经乙、丙、丁中的一人同意 
B．须经乙、丙、丁中的两人同意 
C．须经乙、丙、丁一致同意 
D．无须乙、丙、丁同意，只须通知乙、丙、丁即可 
8．根据《合伙企业法》的规定，被除名人对除名决议有异议的，可以自（    ）内，向人民法院起诉。 
A．作出除名通知之日起15日 
B．作出除名通知之日起30日 
C．接到除名通知之日起15日 
D．接到除名通知之日起30日 
9．2011年1月，甲、乙、丙成立A普通合伙企业。2011年3月，A合伙企业向B银行借款20万元。2011年12月，戊加入到A合伙企业。根据《合伙企业法》的规定，关于A合伙企业欠B银行的20万元借款，下列表述中，正确的是（    ）。 
A．此项债务发生在戊入伙之前，戊对此不承担责任 
B．戊以认缴的出资额为限承担责任 
C．戊以实缴的出资额为限承担责任 
D．戊承担无限连带责任  
10．根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前（    ）通知其他合伙人。 
A．10日 
B．15日 
C．30日 
D．60日 
11．根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，不可以作为有限合伙人出资的是（    ）。 
A．实物 
B．劳务 
C．知识产权 
D．土地使用权 
12．2011年1月，甲、乙、丙共同出资设立A有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙为有限合伙人，由甲执行合伙企业事务。2011年12月，甲依法转为有限合伙人，但是A企业未将该事项通知其供货商丁。2012年1月，甲以A企业的名义与丁签订一份买卖合同。下列对该买卖合同的表述中，正确的是（    ）。 
A．乙、丙以其出资额为限承担有限责任 
B．甲无需承担责任 
C．甲以其认缴的出资额为限承担有限责任 
D．甲承担无限连带责任 
13．根据《合伙企业法》的规定，下列表述中，不正确的是（    ）。 
A．合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人可以以其债权抵消其对合伙企业的债务 
B．合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利 
C．合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿 
D．合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，债权人可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿 
14．根据《合伙企业法》的规定，合伙企业解散时，清算人自被确定之日起（    ）内将合伙企业解散事项通知债权人，并于（    ）内在报纸上公告。 
A．10日、30日 
B．15日、30日 
C．30日、45日 
D．10日、60日 
15．根据《公司法》的规定，下列对公司所作的分类中，以公司内部组织机构的地位为标准的分类是（    ）。 
A．母公司和子公司 
B．总公司和分公司 
C．人合公司、资合公司和人合兼资合公司 
D．无限责任公司、两合公司、有限责任公司和股份有限公司 
16．根据公司法律制度的规定，下列关于公司章程的表述中，正确的是（    ）。 
A．公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力 
B．公司章程对实际控制人具有约束力 
C．有限责任公司股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表过半数表决权的股东通过 
D．股份有限公司股东大会作出修改公司章程的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过 
17．根据《公司法》的规定，下列选项中，不属于公司解散原因的是（    ）。 
A．公司章程规定的营业期限届满 
B．董事会决议解散 
C．因公司合并、分立需要解散 
D．依法被吊销营业执照 
18．根据《公司法》的规定，下列人员中，可以成为公司的发起人的是（    ）。 
A．公务员刘某 
B．无民事行为能力人小丫丫 
C．限制民事行为能力人小明 
D．美国人杰克的中国妻子王某 

19．甲公司是一家有限责任公司，并依法设立了股东会、董事会、监事会。根据《公司法》的规定，甲公司的下列人员中，无权提议召开临时股东会的是（    ）。 
A．代表10％表决权的股东张某提议 
B．代表30％表决权的股东王某提议 
C．40％的董事提议 
D．监事刘某提议 
20．根据公司法律制度的规定，下列关于一人有限责任公司的表述中，正确的是（    ）。 
A．一人有限责任公司的注册资本最低为3万元 
B．一人有限责任公司的股东可以分期缴付出资 
C．一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司可以再投资设立新的一人有限责任公司 
D．一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任 
21．根据《公司法》的规定，除法律、行政法规另有规定外，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（    ）。 
A．10％ 
B．25％ 
C．30％ 
D．35％ 
22．根据公司法律制度的规定，上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经（    ）通过。 
A．全体股东所持表决权的过半数 
B．全体股东所持表决权的2/3以上 
C．出席会议的股东所持表决权的过半数 
D．出席会议的股东所持表决权的2/3以上 
23．根据公司法律制度的规定，股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工。下列有关该收购本公司股份事项的表述中，不正确的是(    )。 
A．该收购本公司股份事项，应当经股东大会决议 
B．因该事项所收购的股份，应当在1年内转让给职工 
C．用于该事项收购的资金，应当从公司的税后利润中支出 
D．因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的25％ 
24．根据公司法律制度的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，下列表述中，正确的是（    ）。 
A．股东不承担责任 
B．股东以认缴的出资额承担责任 
C．股东承担补充责任 
D．股东承担连带责任 
25．根据《企业破产法》的规定，人民法院裁定受理破产申请后，应当自裁定受理破产申请之日起一定期限内通知已知债权人，并予以公告。该期限是（    ）。 
A．5日 
B．10日 
C．25日 
D．30日 
26．根据《企业破产法》的规定，下列关于管理人的表述中，不正确的是（    ）。 
A．管理人由人民法院在受理破产案件时指定 
B．管理人的报酬由人民法院确定 
C．管理人不能胜任职务时，债权人会议有权更换 
D．管理人的报酬应列入破产财产分配方案，从债务人财产中优先支付 
27．根据《企业破产法》的规定，下列关于第一次债权人会议的表述中，正确的是（    ）。 
A．由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起15日内召开 
B．由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起30日内召开 
C．由债权人会议主席召集，自债权申报期限届满之日起15日内召开 
D．由债权人会议主席召集，自债权申报期限届满之日起30日内召开 
28．根据《企业破产法》的规定，下列关于债权人委员会的表述中，正确的是（    ）。 
A．在破产程序中，必须设立债权人委员会 
B．债权人委员会全部由债权人会议选任的债权人代表组成 
C．债权人委员会成员不得超过9人 
D．债权人委员会有权管理和处分债务人财产 
29．根据《企业破产法》的规定，人民法院受理破产申请前一定期限内，债务人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但个别清偿使债务人财产受益的除外。该期限是（    ）。 
A．1个月 
B．3个月 
C．6个月 
D．1年 
30．根据《企业破产法》的规定，下列关于破产费用和共益债务清偿的表述中，正确的是（    ）。 
A．债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿共益债务 
B．债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，分别按照比例清偿 
C．如果债务人财产不足以支付破产费用的，管理人应当提请人民法院中止破产程序 
D．如果债务人财产不足以支付破产费用的，管理人应当提请人民法院终结破产程序 
31．根据《企业破产法》的规定，下列关于别除权的表述中，不正确的是（    ）。 
A．别除权人行使优先受偿权未能完全受偿的，其未受偿的债权作为普通债权 
B．别除权人放弃优先受偿权利的，其债权作为普通债权 
C．别除权人的优先受偿权不受重整程序限制 
D．别除权以破产人的特定财产为标的物 
32．根据《企业破产法》的规定，债权人会议通过破产财产的变价方案，应当（    ）。 
A．由全体债权人的过半数通过 
B．由出席会议有表决权的债权人的过半数通过 
C．由出席会议有表决权的债权人的过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的1/2以上 
D．由出席会议有表决权的债权人的2/3通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的2/3以上 
33．根据《企业破产法》的规定，破产财产分配时，对于诉讼或仲裁未决的债权，管理人应当将其分配额提存，自破产程序终结之日起满（    ）仍不能受领分配的，人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。 
A．3个月 
B．6个月 
C．1年 
D．2年 
34．根据《企业破产法》的规定，重整计划由（    ）负责执行。 
A．债权人 
B．管理人 
C．债务人 
D．人民法院 
35．根据《企业破产法》的规定，债权人会议通过和解协议的决议，（    ）。 
A．由全体债权人过半数同意 
B．由出席会议的有表决权的债权人过半数同意 
C．由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的1/2以上 
D．由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的2/3以上 
36．根据《企业破产法》的规定，下列关于和解的表述中，不正确的是（    ）。 
A．债权人和债务人都可以提出和解申请 
B．经人民法院裁定认可的和解协议，对债务人和全体和解债权人均有约束力 
C．和解协议草案经债权人会议表决未获得通过，或者已经债权人会议通过的和解协议未获得人民法院认可的，人民法院应当裁定终止和解程序，并宣告债务人破产 
D．和解债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受和解协议的影响 

二、多项选择题 
1．2009年3月，张某成立A个人独资企业。同年5月，A企业与甲公司签订一份买卖合同，根据合同，A企业应于同年8月支付给甲公司货款10万元，后A企业一直未支付该款项。2010年2月A企业解散。2011年5月，甲公司起诉张某，要求张某偿还上述10万元债务。下列表述中，不正确的有（    ）。 
A．因A企业已经解散，甲公司的债权已经消灭 
B．甲公司可以要求张某以其个人财产承担10万元的债务 
C．甲公司请求张某偿还债务已超过诉讼时效，其请求不能得到支持 
D．甲公司请求张某偿还债务的期限应于2012年2月届满 
E．如果甲公司直至2015年3月才要求张某偿还该款项，那么张某的责任消灭 
2．根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，不得成为普通合伙人的有（    ）。 
A．甲国有独资公司 
B．乙上市公司 
C．公益性的事业单位 
D．社会团体 
E．丙有限责任公司 
3．根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外，下列选项中，应当经全体合伙人一致同意的有（    ）。 
A．改变合伙企业名称 
B．处分合伙企业的不动产 
C．转让合伙企业的知识产权 
D．以合伙企业名义为他人提供担保 
E．普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额 
4．根据《合伙企业法》的规定，下列关于合伙企业利润分配、亏损分担的表述中，正确的有（    ）。 
A．按照合伙协议的约定办理 
B．合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定 
C．合伙协议未约定或者约定不明确，且合伙人协商不成的，由合伙人按照认缴的出资比例分配、分担 
D．合伙协议未约定或者约定不明确，合伙人协商不成，且无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担 
E．合伙协议可以约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损 
5．根据《合伙企业法》的规定，合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，下列选项中，属于普通合伙人协议退伙的有（    ）。 
A．经全体合伙人一致同意 
B．合伙协议约定的退伙事由出现 
C．作为合伙人的法人依法被吊销营业执照 
D．发生合伙人难以继续参加合伙的事由 
E．未履行出资义务 
6．根据《合伙企业法》的规定，下列关于有限合伙企业的表述中，正确的有（    ）。 
A．有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立 
B．有限合伙企业由有限合伙人执行合伙事务 
C．有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外 
D．有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散 
E．有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当解散 
7．根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，不视为有限合伙人执行合伙事务的有（    ）。 
A．参与决定普通合伙人入伙、退伙 
B．对企业的经营管理提出建议 
C．参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所 
D．对外代表有限合伙企业签订合同 
E．依法为本企业提供担保 
8．张某是A有限合伙企业的有限合伙人。根据《合伙企业法》的规定，下列表述中，正确的有（    ）。 
A．若张某被法院认定为无民事行为能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙 
B．若张某死亡，其继承人可以取得张某在A有限合伙企业中的资格 
C．若张某转为普通合伙人，其必须对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任 
D．如果合伙协议没有限制，张某可以不经过其他合伙人同意而将其在A有限合伙企业中的财产份额出质 
E．如果合伙协议没有限制，张某可以执行合伙事务 
9．根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，属于合伙企业解散事由的有（    ）。 
A．合伙期限届满，合伙人决定不再经营 
B．合伙人已不具备法定人数满10天 
C．过半数合伙人决定解散 
D．合伙协议约定的解散事由出现 
E．依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 
10．根据《公司法》的规定，下列选项中，依照公司章程的规定，可以担任公司法定代表人的有（    ）。 
A．经理 
B．执行董事 
C．董事长 
D．副董事长 
E．财务总监 
11．根据《公司法》的规定，下列关于公司能力的表述中，不正确的有（    ）。 
A．公司的经营范围必须依法登记 
B．公司超过经营范围订立合同，合同无效 
C．公司向其他企业投资，必须经股东会或者股东大会决议 
D．公司为股东提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议 
E．法定代表人变更，应当办理变更登记 
12．根据《公司法》的规定，下列关于公司设立与公司成立的表述中，正确的有（    ）。 
A．设立行为发生在营业执照颁发前 
B．成立行为发生在被依法核准登记，签发营业执照之时 
C．设立阶段，公司具备法人资格 
D．设立行为的当事人只能是自然人 
E．公司成立后，能够以自己的名义进行法律行为，产生的债权债务由公司承担 
13．甲有限责任公司和乙有限责任公司拟合并为丙有限责任公司。根据《公司法》的规定，下列关于该项合并的表述中，正确的有（    ）。 
A．该项合并属于新设合并 
B．甲有限责任公司的该项决议应当经股东会决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过 
C．甲有限责任公司和乙有限责任公司应当自合并决议作出之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告 
D．甲有限责任公司和乙有限责任公司应当自公告之日起45日后申请注销登记 
E．合并时，甲有限责任公司和乙有限责任公司的债权、债务由丙有限责任公司承继 
14．根据《公司法》的规定，公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合（    ）之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持。 
A．将出资款项转入公司账户验资后又转出 
B．将出资款项在验资之前转出 
C．通过虚构债权债务关系将出资转出 
D．制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配 
E．利用关联交易将出资转出 
15．根据《公司法》的规定，下列关于有限责任公司的表述中，正确的有（    ）。 
A．股东有权查阅、复制公司章程 
B．股东无权查阅、复制公司的股东会会议记录 
C．股东有权查阅、复制公司的董事会会议决议、监事会会议决议 
D．甲有限责任公司的股东可以约定不按照出资比例分取红利 
E．股东缴纳出资后，不得抽逃出资 
16．根据公司法律制度的规定，下列关于有限责任公司股东会的表述中，正确的有（    ）。 
A．决定经营计划和投资方案 
B．选举和更换全部董事 
C．首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持 
D．股东会会议必须由股东按照出资比例行使表决权 
E．增加或者减少注册资本的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过 
17．根据公司法律制度的规定，下列关于国有独资公司的表述中，正确的有（    ）。 
A．国有独资公司不设股东会 
B．董事会中可以包括职工代表 
C．董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定 
D．监事会成员不得少于3人，其中职工代表的比例不得低于1/3 
E．监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定 
18．根据公司法律制度的规定，下列选项中，应当召开股份有限公司临时股东大会的有（    ）。 
A．董事人数不足法定最低人数或者不足公司章程规定人数的3/4时 
B．公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时 
C．单独或者合并持有公司有表决权股份总数3％以上的股东请求时 
D．董事会认为必要时 
E．监事会主席提议召开时 

19．根据《公司法》的规定，上市公司的下列选项中，应当终止其股票上市的有（    ）。 
A．对财务会计报告作虚假记载，经查实后果严重的 
B．公司有重大违法行为 
C．公司最近3年连续亏损， 
D．公司决议解散 
E．公司被宣告破产 
20．甲公司于2011年10月依法成立，现有数名推荐的董事人选，依照《公司法》规定，下列人员中，可以担任公司董事的有（    ）。 
A．王某，一位8周岁的小神童，已大学毕业 
B．李某，担任某公司的经理，该公司于2010年被宣告破产，李某负有个人责任 
C．刘某，2007年向他人借款50万元，为期3年，至今未清偿 
D．赵某，曾任某公司法定代表人，该公司因违法于2001年5月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任 
E．张某，因贪污100万元被判决刑罚，于2003年执行期满 
21．甲公司是一家股份有限公司，根据《公司法》的规定，下列选项中，无效的有（    ）。 
A．股东大会的决议内容违反法律、行政法规 
B．董事会的决议内容违反法律、行政法规 
C．股东大会的决议内容违反公司章程 
D．股东大会的表决方式违反法律、行政法规 
E．董事会的表决方式违反法律、行政法规 
22．王某为持有甲有限责任公司全部股东表决权25％的股东。根据公司法律制度的规定，下列选项中，若公司继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径又不能解决的，王某提起解散公司诉讼时，人民法院应予受理的有（    ）。 
A．公司发生严重亏损、财产不足以清偿全部债务的 
B．公司持续2年以上无法召开股东会，且经营管理发生严重困难的 
C．股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效股东会决议，且经营管理发生严重困难的 
D．公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，致使公司经营管理发生严重困难的 
E．股东的知情权、利润分配请求权受到损害的 
23．根据《公司债券发行试点办法》的规定，下列情形中，不得发行公司债券的有（    ）。 
A．最近48个月内公司财务会计文件存在虚假记载 
B．本次发行申请文件存在虚假记载 
C．本次发行申请文件存在误导性陈述 
D．本次发行申请文件存在重大遗漏 
E．对已经发行的公司债券有迟延支付利息的事实，仍处于继续状态 
24．根据企业破产法律制度的规定，下列各项关于破产申请受理的表述，正确的有（    ）。 
A．法院受理破产申请是破产程序开始的标志 
B．破产案件由债权人住所地人民法院管辖 
C．人民法院裁定不受理破产申请的，应当说明理由 
D．申请人对驳回申请的裁定不服的，不得上诉 
E．人民法院受理破产申请后，应同时指定管理人 
25．根据企业破产法律制度的规定，下列选项中，不得担任管理人的有（    ）。 
A．王某因过失犯罪受到刑事处罚 
B．赵某因故意犯罪受到刑事处罚 
C．刘某曾被吊销相关专业执业证书 
D．张某与本案有利害关系 
E．李某因违反交通法规被处以200元罚款 
26．根据《企业破产法》的规定，下列选项中，属于人民法院可以指定管理人名册中的个人为管理人应当同时具备的条件有（    ）。 
A．事实清楚 
B．部分债权有争议 
C．债权债务关系简单 
D．债务人财产分布比较分散 
E．债务人财产相对集中 
27．根据企业破产法律制度的规定，在第一次债权人会议召开前，管理人实施下列（    ）行为之一的，应征得人民法院许可。 
A．接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料 
B．拟订破产财产变价方案 
C．拟订破产财产分配方案 
D．决定债务人的日常开支和其他必要开支 
E．对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同，决定是否解除或者继续履行 
28．根据《企业破产法》的规定，下列关于债权人会议的表述中，正确的有（    ）。 
A．对债务人的特定财产享有担保权的债权人，对于债权人会议研究的破产财产的分配方案享有表决权 
B．债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过 
C．债权尚未确定的，债权人可以行使表决权 
D．债权人会议表决不能通过债务人财产管理方案和破产财产变价方案，由人民法院裁定 
E．对破产财产的分配方案，债权人会议经二次表决仍不能通过的，由人民法院裁定 
29．根据《企业破产法》的规定，出卖人取回权应当具备的条件有（    ）。 
A．出卖人与买受人之间的买卖一般属于异地动产买卖 
B．出卖人必须将买卖标的物发运，并且尚未收到全部买卖价款 
C．买受人被裁定进人破产程序时，买卖标的物尚处于运途中 
D．买受人被裁定进人破产程序时，买卖标的物已经交付给买受人 
E．出卖货物的所有权已经转移给买受人 
30．根据企业破产法律制度的规定，人民法院受理破产申请后，债务人发生的下列债务，属于共益债务的有（    ）。 
A．因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务 
B．破产案件的诉讼费用 
C．债务人财产受无因管理所产生的债务 
D．管理、变价和分配债务人财产的费用 
E．管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务 
31．根据《企业破产法》的规定，下列关于破产费用和共益债务清偿的表述中，正确的有（    ）。 
A．债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿共益债务 
B．债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用 
C．债务人财产不足以清偿所有破产费用的，按照比例清偿 
D．债务人财产不足以清偿所有共益债务的，按照比例清偿 
E．如果债务人财产不足以支付破产费用的，管理人应当提请人民法院终结破产程序 
32．根据《企业破产法》的规定，下列关于别除权的表述中，正确的有（    ）。 
A．别除权以破产人以外的第三人的特定财产为标的物 
B．别除权人放弃优先受偿权利的，其债权作为普通债权 
C．别除权人行使优先受偿权未能完全受偿的，其未受偿的债权作为普通债权 
D．别除权人的优先受偿权受破产清算与和解程序限制 
E．在重整程序中，别除权人的优先受偿权受到限制 
33．根据《企业破产法》的规定，自破产程序终结之日起2年内，有（    ）情形之一的，且财产数量足以支付分配费用的，债权人可以请求人民法院按照破产财产分配方案进行追加分配。 
A．发现依法有可撤销行为 
B．发现依法有无效行为 
C．发现债务人的董事、监事、高级管理人员利用职权从企业获取非正常收入 
D．发现债务人的董事、监事、高级管理人员利用职权侵占企业财产行为 
E．发现债务人的董事、监事、高级管理人员从债务人处获得正常收入 
34．根据企业破产法律制度的规定，下列选项中，可以提出重整申请的有（    ）。 
A．债务人 
B．债权人  
C．管理人 
D．出资额占债权人注册资本1/10以上的出资人 
E．出资额占债务人注册资本1/10以上的出资人 
35．根据《企业破产法》的规定，下列表述中，不正确的有（    ）。 
A．债务人自行管理财产和营业事务的，由债务人制作重整计划草案 
B．管理人负责管理财产和营业事务的，由管理人制作重整计划草案 
C．重整计划经人民法院批准后由管理人执行 
D．在重整计划规定的监督期内，由债权人会议监督重整计划的执行 
E．在重整计划规定的监督期内，由人民法院监督重整计划的执行 
36．根据《企业破产法》的规定，下列关于重整计划效力的表述中，正确的有（    ）。 
A．重整计划经人民法院裁定批准后，对债务人和全体债权人均有约束力 
B．重整计划经人民法院裁定批准后，对有财产担保的债权人没有约束力 
C．债权人未依照规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利 
D．按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任 
E．债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，受重整计划的影响 

答案及解析
一、单项选择题 
1． 【答案】D 
【解析】选项D：个人独资企业不具有法人资格。 
2． 【答案】C  
【解析】个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。 
3． 
【答案】B 
【解析】个人独资企业有下列情形之一时，应当解散：（1）投资人决定解散（选项A）；（2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承（选项D）；（3）被依法吊销营业执照(选项C)；（4）法律、行政法规规定的其他情形。 
4． 【答案】D  
【解析】选项D：有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中“取回的财产”承担责任。 
5． 【答案】B  
【解析】（1）选项A：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；（2）选项C：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任；（3）选项D：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 
6． 【答案】C  
【解析】（1）选项A：属于协议退伙；（2）选项BD：属于“除名”。 
7． 【答案】C  
【解析】除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 
8． 
【答案】D 
【解析】被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。 
9． 
【答案】D 
【解析】新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务，承担无限连带责任。 
10． 
【答案】C 
【解析】有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。 
11． 
【答案】B  
【解析】（1）选项ACD：有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资；（2）选项B：有限合伙人不得以劳务出资，普通合伙人可以用劳务出资。 
12． 
【答案】D 
【解析】第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。 
13． 【答案】A  
【解析】（1）选项AB：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权“抵消”其对合伙企业的债务；也不得“代位”行使合伙人在合伙企业中的权利。（2）选项CD：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的“收益”用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的“财产份额”用于清偿。 
14． 【答案】D  
【解析】清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。 
15． 
【答案】B 
【解析】（1）选项A：以一个公司对另一个公司的控制和依附关系为标准所作的分类；（2）选项C：以公司的信用基础为标准所作的分类；（3）选项D：以公司股东的责任范围为标准所作的分类。 
16． 【答案】A  
【解析】（1）选项AB：公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。实际控制人不是股东，公司章程对实际控制人不具有约束力；（2）选项C：有限责任公司股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；（3）选项D：股份有限公司股东大会作出修改公司章程的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 
17． 
【答案】B 
【解析】公司解散的原因：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并、分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，单独或者合并持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 
18． 
【答案】D 
【解析】自然人、法人、非法人组织以及中国人和外国人都可以成为发起人，但是，无民事行为能力人（选项B）和限制民事行为人（选项C）、国家公职人员（选项A）、受到竞业禁止的人不能成为发起人。 
19． 
【答案】D 
【解析】代表10％以上（大于等于10％）表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司监事提议召开股东会临时会议的，应当召开临时会议。 
20． 【答案】D  
【解析】（1）选项AB：一人有限责任公司的注册资本最低为10万元，股东应当一次足额缴纳出资，不允许分期缴付；（2）选项C：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司；（3）选项D：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。 
21． 
【答案】D 
【解析】以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％。 
22． 【答案】D  
【解析】上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 
23． 
【答案】D  
【解析】公司将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5％。 
24． 
【答案】D 
【解析】公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 
25． 
【答案】C 
【解析】人民法院裁定受理破产申请后，应当自裁定受理破产申请之日起25日内通知已知债权人，并予以公告。 
26． 
【答案】C 
【解析】选项C：人民法院可以根据债权人会议的申请或者依职权决定更换管理人。 
27． 
【答案】A 
【解析】第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起15日内召开。 
28． 
【答案】C 
【解析】（1）选项A：债权人委员会是否设立，由债权人会议根据需要确定；（2）选项B：债权人委员会由债权人会议选任的债权人代表和1名债务人的职工代表或者工会代表组成；（3）选项D：债权人委员会行使下列职权：监督债务人财产的管理和处分；监督破产财产分配；提议召开债权人会议；债权人会议委托的其他职权。 
29． 
【答案】C 
【解析】人民法院受理破产申请前6个月内，债务人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但个别清偿使债务人财产受益的除外。 
30． 
【答案】D 
【解析】（1）选项AB：债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用；（2）选项CD：如果债务人财产不足以支付破产费用的，管理人应当提请人民法院终结破产程序。 
31． 
【答案】C 
【解析】选项C：别除权人享有不受破产清算与和解程序限制，可以随时单独就担保物优先受偿的权利，但在重整程序中，别除权人的优先受偿权受到限制。 
32． 
【答案】C 
【解析】债权人会议通过破产财产的变价方案，应当由出席会议有表决权的债权人的过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的1/2以上。 
33． 
【答案】D 
【解析】破产财产分配时，对于诉讼或仲裁未决的债权，管理人应当将其分配额提存，自破产程序终结之日起满“2年”仍不能受领分配的，人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。 
34． 
【答案】C 
【解析】重整计划由债务人负责执行。 
35． 
【答案】D 
【解析】债权人会议通过和解协议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额应占无财产担保债权总额的2/3以上。 
36． 
【答案】A 
【解析】选项A：和解申请只能由债务人提出。 

二、多项选择题 
1． 
【答案】ACD 
【解析】个人独资企业的投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。 
2． 【答案】ABCD  
【解析】国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 
3． 【答案】ABCD  
【解析】（1）除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：①改变合伙企业的名称；②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；③处分合伙企业的不动产；④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；⑤以合伙企业名义为他人提供担保；⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。（2）普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当“通知”其他合伙人。 
4． 
【答案】ABD 
【解析】（1）合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照“实缴”出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。（2）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。 
5． 【答案】ABD 
【解析】（1）选项ABD：合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：①合伙协议约定的退伙事由出现；②经全体合伙人一致同意；③发生合伙人难以继续参加合伙的事由；④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。（2）选项C：属于合伙人当然退伙的情形。（3）选项E：属于合伙人被除名的情形。 
6． 【答案】ACD  
【解析】（1）选项B：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务；（2）选项DE：有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。 
7． 【答案】ABCE  
【解析】有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业提供担保。 
8． 【答案】BCD  
【解析】（1）选项A：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；（2）选项B：作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格；（3）选项C：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（4）选项D：在不违反合伙协议的情况下，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；（5）选项E：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 
9． 【答案】ADE  
【解析】合伙企业解散事由有：（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数满30天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）法律、行政法规规定的其他原因。 
10． 
【答案】ABC 
【解析】公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。 
11． 
【答案】BCD 
【解析】（1）选项B：如果当事人超越经营范围订立合同，为了保护善意相对人的利益，人民法院不因此认定合同无效。但是违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。（2）选项C：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。（3）选项D：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 
12． 
【答案】ABE 
【解析】（1）选项C：设立阶段，公司尚不具备法人资格，不能以公司名义进行法律行为，设立阶段产生的债权债务由设立人承担；（2）选项D：设立行为的当事人是发起人和认股人，可以是自然人也可以是法人。 
13． 
【答案】ADE 
【解析】（1）选项A：新设合并指两个以上公司协议合并组成一个新的公司，合并各方解散，由新公司经营。（2）选项B：公司合并的决议，有限公司须经代表（全部）2/3以上表决权的股东通过；股份公司需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（2）选项C：合并各方应当自合并决议作出之日起10日内通知各自的债权人，并于30日内在报纸上公告。 
14． 
【答案】ACDE 
【解析】公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：将出资款项转入公司账户验资后又转出；通过虚构债权债务关系将出资转出；制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；利用关联交易将出资转出；其他未经法定程序将出资抽回的行为。 
15． 
【答案】ACD 
【解析】（1）选项ABC：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（2）选项D：股东按照实缴的出资比例分取红利，但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外；（3）选项E：有限责任公司“成立”后，股东不得抽逃出资。 
16． 【答案】CE 
【解析】（1）选项A：决定公司的经营方针和投资计划属于股东会职权，而决定“经营计划和投资方案”属于董事会的职权；（2）选项B：选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）选项D：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。 
17． 【答案】ACE  
【解析】（1）选项B：董事会中必须包括职工代表，职工代表由职工代表大会选举产生，其他董事由国有资产监督管理机构委派；（2）选项D：监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3。 
18． 【答案】BD  
【解析】有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足法定最低人数（5人）或者不足公司章程规定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（3）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时。 
19． 
【答案】ADE 
【解析】选项BC：属于暂停上市的条件 
20． 
【答案】DE 
【解析】（1）选项A：无民事行为能力人或者限制民事行为能力人不得担任董事，即使王某是小神童，不满10周岁也应界定为无民事行为能力人；（2）选项B：担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年，不得担任董事，李某是经理，且对破产负有个人责任，2010年宣告破产至2011年10月未逾3年；（3）选项C：个人所负数额较大的债务到期未清偿的不得担任董事。（4）选项D：担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的“法定代表人”，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。（5）选项D：因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。 
21． 
【答案】AB 
【解析】（1）选项AB：股东（大）会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。（2）选项CDE：股东（大）会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起“60日”内，请求人民法院撤销。 
22． 
【答案】BCD 
【解析】（1）选项AE：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。（1）选项BCD：单独或者合并持有公司全部股东表决权10％以上的股东，有下列事由之一，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，提起解散公司诉讼，人民法院应当受理：①公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；②股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；③公司董事长期冲突，并且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；④经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 
23． 
【答案】BCDE 
【解析】最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，不得发行公司债券。 
24． 【答案】ACE 
【解析】（1）选项B：破产案件由债务人住所地人民法院管辖；（2）选项D：申请人对驳回申请的裁定不服的，有权向上一级人民法院提起上诉，上诉期限为自裁定送达之日起10日内。 
25． 
【答案】BCD  
【解析】根据规定，有下列情形之一的，不得担任管理人：因故意犯罪受过刑事处罚；曾被吊销相关专业执业证书；与本案有利害关系；人民法院认为不宜担任管理人的其他情形。 
26． 
【答案】ACE 
【解析】对于事实清楚、债权债务关系简单、债务人财产相对集中的企业破产案件，可以指定管理人名册中的个人为管理人。 
27． 【答案】BCE 
【解析】在第一次债权人会议召开前，管理人实施下列行为之一的，应征得人民法院许可：（1）对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同，有权决定是否解除或者继续履行；（2）自人民法院裁定债务人重整之日起6个月内，向人民法院和债权人会议提交重整计划草案；（3）拟订破产财产变价方案；（4）拟订破产财产分配方案；（5）实施对债务人财产有重大影响行为时。 
28． 
【答案】DE 
【解析】（1）选项A：对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权的，对于债权人会议研究的“和解协议”和“破产财产的分配方案”不享有表决权；（2）选项B：债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的1/2以上，但破产法另有规定的除外；（3）选项C：债权尚未确定的，债权人不得行使表决权，但人民法院能够为其行使表决权而临时确定债权额的除外。 
29． 
【答案】ABC 
【解析】出卖人行使取回权应具备下列条件：一是出卖人与买受人之间的买卖一般属于异地动产买卖；二是出卖人必须将买卖标的物发运，并且尚未收到全部买卖价款；三是买受人被裁定进人破产程序时，买卖标的物尚处于运途中。需注意的是：出卖人取回权的行使，不受出卖货物所有权转移的限制。即使出卖货物的所有权已经转移给买受人，如果符合规定条件，出卖人也可以行使取回权。 
30． 【答案】ACE  
【解析】选项BD：属于破产费用。 
31． 
【答案】BCDE 
【解析】选项AB：债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用。 
32． 
【答案】BCE 
【解析】（1）选项A：别除权以“破产人”的特定财产为标的物；（2）选项D：别除权人享有不受破产清算与和